文档介绍：国有企业股权转让实施方案
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国企业国有资产法》、《企业国有资产监督管理暂行条例》、《企业国有资产交易监督管理办法》、《企业国有产权交易操作规则》等法律、法规、规章的规定,笔者对国有企业股权转让拟定以下实施方案,仅供有关国有企业在股权转让过程中作为参考。
1、可行性研究报告
委托有资质的机构编制股权转让的可行性研究报告,作为企业内部决议和向国有资产监督管理部门报批的依据之一。
2、内部决议
由转让方按照企业章程和企业内部管理制度进行决策,形成书面决议。国有独资公司的产权转让,应当由董事会审议;没有设立董事会的,由总经理办公会议审议。涉及职工合法权益的,应当听取转让标的企业职工代表大会的意见,对职工安置等事项应当经职工代表大会讨论通过。
3、制定转让方案
转让方案应包含以下内容:企业基本情况,资产评估结果,职工安置方案,土地安置方案,债权债务的处置方案,转让方式,转让价格,受让方应具备的条件,收益与成本估算,收益处置方案,重大事项披露等。
4、审批
国有资产监督管理机构决定所出资企业的国有产权转让。其中,转让企业国有产权致使国家不再拥有控股地位的,应当报本级人民政府批准。
所出资企业决定其子企业的国有产权转让。其中,重要子企业的重大国有产权转让事项,应当报同级国有资产监督管理机构会签财政部门后批准。其中,涉及政府社会公共管理审批事项的,需预先报经政府有关部门审批。
企业应向审批部门提交以下文件:
(1)转让企业国有产权的有关决议文件;
(2)企业国有产权转让方案;
(3)转让方和转让标的企业国有资产产权登记证;
(4)律师事务所出具的法律意见书;
(5)受让方应当具备的基本条件;
(6)批准机构要求的其他文件。
5、清产核资及财务审计
产权转让事项经批准后,由转让方委托会计师事务所对转让标的企业进行审计。
清产核资应编制资产负债表和资产移交清册,做到账、卡、物、现金等齐全、准确、一致,要按照“谁投资、谁所有、谁受益”的原则,核实和界定国有资本金及其权益,其中国有企业借贷资金形成的净资产必须界定为国有资产。
涉及参股权转让不宜单独进行专项审计的,转让方应当取得转让标的企业最近一期年度审计报告。
财务审计由委托的会计师事务所实施,包括对企业法定代表人的离任审计。
6、评估
由转让方按照《国有资产评估管理办法》聘请具备资格的资产评估事务所,评估范围包括企业的有形资产如机器、房产、土地使用权和无形资产如专利权、非专利技术、商标权、商誉等,另外还包括股权。评估基础是清产核资和财务审计结果。
7、公告
产权转让原则上通过产权市场公开进行。转让方可以根据企业实际情况和工作进度安排,采取信息预披露和正式披露相结合的方式,通过产权交易机构网站分阶段对外披露产权转让信息,公开征集受让方。其中正式披露信息时间不得少于20个工作日。
因产权转让导致转让标的企业的实际控制权发生转移的,转让方应当在转让行为获批后10个工作日内,通过产权交易机构进行信息预披露,时间不得少于20个工作日。
转让方披露信息包括但不限于以下内容:
(1)转让标的基本情况;
(2)转让标的企业的股东结构;
(3)产权转让行为的决策及批准情况;
(4)转让标的企业最近一个年度审计报告和最近一期财务报表中的