文档介绍：对《关于进一步推进新股发行体制改革的意见(征求意见稿)》的一些分析
自《首次公开发行股票并上市管理办法》于2006年5月18日正式实施以来,已经过了整整7年了。期间除了因创业板推出而在2009年5月1日正式实施的《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》外,在IPO方面,证监会先后于2009年6月11日实施《关于进一步改革和完善新股发行体制的指导意见》、2010年11月1日实施《关于深化新股发行体制改革的指导意见》、2012年4月28日实施《关于进一步深化新股发行体制改革的指导意见》、2012年5月18日修订《证券发行与承销管理办法》。
4年来5个文件(4个改革意见+1个办法修订),内容很多,但如同国务院一轮轮出台房地产行业调整政策一样,核心问题其实只有一个:如何控制发行价让某些人满意!而没有任何一条涉及修订已经实施了7年的《首次公开发行股票并上市管理办法》中关于发行条件的规定。
先逐条分析一下证监会新公布的《关于进一步推进新股发行体制改革的意见(征求意见稿)》(以下简称“意见”)的部分具体规定(意见原文用楷体加粗标示)。
一、推进新股市场化发行机制
(一)进一步提前招股说明书预先披露时点,加强社会监督。发行人招股说明书申报稿正式受理后,即在中国证监会网站披露。
自新大地、天能科技、秦宝牧业等尚未公开发行股票的公司被媒体曝出造假后,领导们便更加认可了社会监督是杜绝造假的重要手段,2011年保代培训就提到的希望招股书申报稿正式受理后即在证监会网站披露的想法终于要变成了现实。
关于预披露提前,我个人认为:
1、长时间的社会监督有利于震慑造假,有利于提高拟上市公司真实性质量;
2、以对拟IPO公司敲骨吸髓为生的无良媒体要欢呼了,证监会如果无法对无良媒体实施有效监管,或者不能明确宣布对无实质调查的所谓“质疑”不予理睬,该条政策将大幅增加拟上市公司的无谓上市成本;
3、拟上市公司所有重要信息都将长时间暴露在竞争对手、上下游客户面前,可能对发行人的竞争力带来较大的冲击,但这个属于要成为公众公司的代价,很难避免;在某些造假公司严重影响全部拟上市公司信誉的背景下,在加强信息披露的监管层指导思想下,很难要求监管部门减少信息披露内容以适度保护拟发行人;监管层此条的意思是:不敢、不愿、不能提前预披露的,就别玩IPO了!
4、证监会是否可以对预披露半年以上无实质性举报信或者无实质性报道的发行人给予免检待遇直接过会发行?
(二)申请首次公开发行股票的在审企业,可申请先行发行公司债。积极探索和鼓励企业以发行普通股之外的其他股权形式或以股债结合的方式融资。 
1、传了很久的拟IPO公司可发公司债这条是定下来了,公司债不再仅限于上市公司发行了,为何不能推广到所有股份有限公司、甚至所有公司制企业呢?期待证监会进一步放松,不过这似乎与IPO关系不大了。
2、这条政策的出台,可能只是在IPO堰塞湖情况下,对于发行人资金紧缺问题的一种应急手段,如果证监会IPO审核顺利,按照法律规定的3个月审核期如期审核完毕,或者再慢一些6个月能审核完毕,发行人也未必着急发债先。
3、响应证监会政策号召去积极发债,但发债成功后,资金又暂时不缺了,证监会是会推迟放行、优先放行、还是与其他公司一样正常审核呢?证监会是否应该明确一下?
4、至于优先股(普通股以外的其他股权形式)或者股债结合方式融资,依然是积极探索和鼓励阶段,距离正式实施依然有相当时间距离。
5、在股改开始已经过了8年,全流通、市值等概念已经深入人心之后,在很多发行人看来,拥有上市公司平台、市值认可、成为公众公司的规范要求、吸引人才、广告效应等而非融资才是IPO的主要目的。但,不仅是社会公众、媒体,连证监会依然认为IPO的主要目的是融资!
(三)发行人通过发审会并履行会后事项程序后,中国证监会即核准发行,新股发行时点由发行人自主选择。(四)放宽首次公开发行股票核准文件的有效期至12个月。 
1、会后事项程序后就给批文,发行时点由发行人自主选择,批文有效期也从6个月延长到12个月,证监会算是又放开了一些,但是真的会不再人为控制批文么?由于发行前依然需要向证监会报备取得同意,这个时点依然控制在证监会手里,因此即便批文不再控制了,但证监会不让发还是发不出来。
2、这条政策推出后,所谓的“批量发行”也就会出现了,证监会只管给批文,啥时候发由发行人自己定,一次给个20、30家批文也无所谓了。
3、如果此条成为发行人明确预期,且证监会真正不再控制发行时点,所谓调控发行节奏也就成为历史了,希望真的能够落实。
  
二、强化发行人及其控股股东等责任主体的诚信义务
  (一)加强对相关责任主体的市场约束 
   1、发行人控股股东、持有发行人股份的董事和高级管理人员应在公开募集及上市文件中公开