文档介绍：万家乐重大资产出售第二次补充法律意见书广东汇联律师事务所
广东汇联律师事务所
关于广东万家乐股份有限公司重大出售资产的
第二次补充法律意见书
[2006]粤汇联顾专字第011-3号
致:广东万家乐股份有限公司
广东汇联律师事务所(下称“本所”)接受广东万家乐股份有限公司(下称“万家乐”)
的委托,作为其本次重大资产出售(下称“本次交易”)的专项法律顾问。本所于2006
年7月28日出具了《广东万家乐股份有限公司重大资产出售的法律意见书》([2006]粤
汇联顾专字第011号),于同年8月11日出具了《关于广东万家乐股份有限公司重大资产
出售的补充法律意见书》([2006]粤汇联顾专字第011-2号)。中国证券监督管理委员
会(下称证监会)向万家乐发出《行政许可项目审查反馈意见通知书》(060715号)。
本所律师根据《公司法》、《证券法》及中国证监会《关于上市公司重大购买、出售、置
换资产若干问题的通知》(以下简称“《通知》”)》等法律法规、规章的规定,出具
第二次补充法律意见书。
本补充法律意见书是对《重大资产出售的法律意见书》及《重大资产出售的补充法
律意见书》的补充,上述文件内容与本补充法律意见书的内容存有差异之处,以本补充
意见为准。
本补充法律意见书仅对证监会反馈意见通知书中要求的事项发表法律意见,已公告
的法律意见书中所作的特别声明,适用于本补充法律意见书。
基于该特别声明,本所律师根据中国有关法律、法规、规章和规范性文件的要求,
按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,严格履行法定职责,发表法
律意见如下:
一、关于本次交易合同支付条款是否符合各方权利、义务对等原则。
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万家乐重大资产出售第二次补充法律意见书广东汇联律师事务所
关于权利和义务设置的平衡性。本所律师核查:万家乐与顺德物业合同的权
利义务设置上,万家乐负担的义务主要有:①收取首期款后,交付并过户房产;②物业
管理代管或移交;③租金收益的交接。享有的权利主要有:①分期收取物业房款;②顺
德公资办提供保证;③收取分期付款期间的利息。设置的顺德物业义务主要有:①办理
抵押登记;②2008年底前分期付清房款(贷款);③交付利息。享受的权利有:①取得
房屋所有权;②收取租金。
万家乐与三新实业合同的权利义务设置上,在本补充法律意见书出具之前,买卖双
方签订了补充协议,根据补充协议约定:①三新实业在付清全部款项后,才能取得资产
所有权;②该两宗物业2007年度的租金归万家乐,经营亏损全部由三新实业承担;③《资
产转让协议》约定的三新实业应于2006年12月以资产转让款偿付建行及工商行的2333万
元及5,404,《资产转让协议》的首付转让价款,由三新
实业于《资产转让协议》具备实施条件后十个工作日付清。由此,双方的权利义务设置
为,其中万家乐的义务有:①交付房产;②支付款项后,办理解除抵押并过户登记;③
天顺电工应付款冲抵。设置的万家乐的权利主要有:①继续设置抵押;②先收款,后过
户;③收取利息并转付银行;④2007年租金收益;⑤天顺电工成为全资子公司。设置的
三新实业的义务有:①2007年底前分期付清房款(贷款);②将天顺电工全部股权出售
给万家乐;③将天顺电工应付款与万家乐应收款冲抵;④交付分期付款期间的利息。⑤
承担该两宗物业2007年度的经营亏损。设置的三新实业的权利有:①取得房屋所有权;
②取得房屋所有权后收取租金。
本所律师认为,房屋买卖主要由卖方交付物业、买方支付房款构成。在对价支付条
款中,三新实业的对价支付方式由三部分组成:①分期偿还银行贷款;②天顺电工100%
股权;③应收应付款冲抵。顺德物业的对价支付方式由两部分组成:①分期偿还银行贷
款;②分期支付给万家乐。就出售给顺德物业而言,如无继续抵押,则万家乐在收取少
量首付款后,将房产交付,而买受人分期偿还银行贷款或办理股权过户手续等滞后情形,
即存在买受人享受较多权利、出售人负担较多义务的不对等性,但由于本次交易与债务
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重组协议相配套,故在万家乐交付房产后,物业继续抵押,其效果相当于为万家乐的房
款进行抵押,万家乐通过债权银行享有优先受偿权,限制了买受人房产所有权行使,使
买卖双方的权利义务大体得以平衡。而出售给三新实业的两宗物业,通过由三新实业负
担更多的义务、万家乐享有更多的权利不对等性设置,万家乐的权益得到有效保护。
关于履约风险设置的平衡性。本所律师核查:万