文档介绍：整体上市重点分析
中信证券
主讲人:中信证券投资银行部高级副总裁董莱
2006年8月
中信证券已完成的整体上市案例
武钢宝钢
主承销商(保荐机构) 独立财务顾问
2004年 2005年
鞍钢(A+H股) 太钢本钢(A+B股)
财务顾问(保荐机构) 财务顾问(保荐机构) 财务顾问(保荐机构)
2006年 2006年 2006年
1
确定整体上市标的及方案的原则
•适宜的收购范围
选择适宜标的
•适宜的重组步骤
整体上市已成为一种趋势
•行业的现状及发展政策
符合政策导向
•证券监管部门的导向
•投资者的支持直接影响成功率及效果
增强吸引力
•每股收益及净资产收益率等指标的增厚
•公司竞争力的提升、公司治理的改善等
•上市公司、大股东及非关联股东利益的平衡
平衡利益
•发行价格、收购范围、筹资量等方面的平衡
2
整体上市应争取达到的效果
真正实现产业一体化完善公司治理结构
•实现产业链的完整•公司治理结构更为明晰
•发挥协同效应•减少并规范关联交易
•规避同业竞争或潜在同业
竞争
•提高公司透明度
提高公司综合竞争力提升公司投资价值
•业务整合•提高每股收益
•人员重组•便于投资者合理估值
•文化融合•树立良好的市场形象
3
收购范围的确定及简要案例分析
通过上市公司收购集团资产,构建完整的一体化产业价值链
收购前可进行拟收购资产的重组或剥离,根据产业链的关系及预计效益,
合理确定收购范围
鞍钢、太钢、本钢钢铁
主业整体上市
宝钢钢铁主业整国贸和矿山均未进入上
体上市市公司;本钢、太钢土
武钢钢铁主业整体地未进入上市公司
上市部分长材生产线未进入
上市公司
国贸、辅助设施及土
地未进入上市公司保证公司供应链的
安全
在进口矿石价格矿山纳入上市公司
减少关联交易,
大涨的情况下凸应可成为亮点,但
规避同业竞争
现自备矿的优势终未成功
更能获得投资者的
支持,取得良好的
市场效果
4
发行方案的确定及简要案例分析
根据目标资产收购价值及盈利水平确实发行条款
发行股数
发行价格(折股价格)
发行方式
根据市场情况、政策规定及发行人需求,为发行人量身设计发行方案,并适时推
出及调整发行方案
武钢:因流通股持股比例最低要求,设计出“公募增发+定向增发”方案
宝钢:要求尽快完成整合,延续“武钢”方案
鞍钢:“A+H”股特殊要求、恰逢股改,设计出“新增股份收购资产”方案
本钢:时间要求及“鞍本”合并预期,延续“鞍钢”模式
太钢:要求尽快完成整合,延续“鞍钢”方案
5
鞍钢发行方案特别分析
配股+定向增发
鞍钢集团 A股股东 H股股东
定向增发不超过30亿股A股配售 (