文档介绍：整体框架
两个案例的对比及分析
Tata Steel和CSN的收购大战
宝钢并购邯钢
理论介绍
理论介绍
企业并购概述
企业并购起因
企业并购分类
企业并购一般程序
目标企业价值评估
企业并购融资方式
企业并购支付方式
反并购策略
一、企业并购概述
并购
全称兼并与收购,又称M&A(merger & acquisition),是一家企业通过某种或某几种手段获取另一家企业的控制权的业务活动。
兼并
狭义:一个企业吸收另一家或多家企业。前者依然保留自己的法人资格和企业象征,后者则失去法人资格或改变法人实体。
广义:是合并与收购的合称。包括合并、接管、收购等形式。
收购
收购指一家企业通过购买另一家公司的股票或资产而获得对该家企业本身或其部分资产实际控制权的行为。
一、企业并购概述
近100年内西方出现的五次企业并购的热潮
第一次并购浪潮
(19世纪末20世纪初)
这一阶段是西方国家企业“大鱼吃小鱼”的阶段,并购的主要目的是消灭竞争对手,形成垄断。
第二次并购浪潮
(1922-1929 )
主要原因在于科学技术的发展导致了汽车,化工,电力等资本密集型产业,这些产业需要大规模的资金支持来实现规模效应,并购为企业的作大作强提供了一条比较快捷的路径。
第三次并购浪潮
(50年代-60年代)
发生于二战后的经济复苏阶段,这一阶段的企业并购极大的受到了多元化经营思想的影响,其结果是各个主要的资本主义国家都形成了大量的大型多业务企业集团。
第四次并购浪潮
(70年代中期-80年代)
是第三次并购热潮的一个副产品,在形式上表现为大量的利用杠杆收购形式。诱因是混合化经营的失败。
第五次并购浪潮
(90年代)
主要原因是信息技术革命和经济全球化,以及各国的反垄断政策的松动。
二、企业并购起因
效率理论
代理成本理论
避税理论
市场清理理论
一体化理论
协同效应
二、企业并购起因
效率理论
被并购企业的绩效下降主要原因在于其管理层的低效率
。如果能够更换管理层,那么被并购企业的绩效就会上升到
正常水平。企业效率的这种差异在财务数据上表现为公司价
值的低估。并购企业正是看到了这种价值上的升值潜力,采
取措施将经营绩效低的企业收入囊中。
二、企业并购起因
代理成本理论
1、企业的管理层有扩大企业规模的原始动力。此时尽管扩大企业规模从公司价值来说是不可取的,但是管理层仍然会采取措施扩大企业的规模。
2、通过并购,可以消耗企业的自由现金流。这样管理层就失去了损害股东利益的机会,从而降低了代理成本。
二、企业并购起因
避税理论
很多国家的税法规定:企业的亏损可以递延到以后各个
会计年度进行冲销。在这种制度安排下,那些拥有巨额亏损
的企业往往会成为高盈利企业的并购目标。高盈利企业在以
很低的价格并购了亏损企业后,经过一定的债务重组,可以
合理地避税,将更多的现金流保留在企业内部。
二、企业并购起因
市场清理理论
企业合并的主要目的是消灭竞争对手,至少是提高产业
的集中度。这种理论比较适合于解释早期的并购,对于现代
的并购案例,鉴于各国对垄断的严格管制,这种理论并不是
特别具有说服力。
二、企业并购起因
一体化理论
为了降低企业的经营风险,企业有采取横向一体化的动
力;为了降低交易成本,企业有采取纵向一体化的动力。只
要一体化的成本不高于一体化的收益,一体化就具有了可能
性。信息技术的发展,各国对外资管制的放开,都降低了管
理大型企业的成本,导致企业并购案例的增加。