文档介绍：摘要
企业并购(M&A)发源于西方资本主义国家,在资本主义的原始积累阶段到自由竞争阶段以及进而开成的垄断阶段这一过程中,企业间的并购伴随着资本主义的发展过程不断向前推进。从19世纪末至今,以美国为代表的西方国家已经历了五次大规模的企业并购浪潮,从横向联合、纵向一体化、发展到混合一体化;从强弱合并发展到强强联合;从纯粹的现金支付,发展到股权交换、杠杆收购、金融工具融资等等。西方发达国家通过企业并购迅速发展起一批超大规模的企业,在全球范围内控制着大量的市场份额。随着经济全球化的发展,我国企业也将面临跨国企业的激烈竞争,在宏观上,如何壮大企业规模,打造一大批大型企业参与国际竞争;在微观上,如何发展企业并购市场,可以充分利用市场配置资源的灵活性,实现优胜劣汰,优化产业结构,对我国经济而言具有十分重大的意义。
本文是一篇介绍性的文章,较为全面的介绍了兼并收购与公司控制中的理论和实物问题。全文共分两大部分:第一部分为企业并购的理论分析,包括第1章到第4 章,主要介绍并购概念、并购历史、并购理论及并购动因。第二部分为企业并购的实务介绍,包括第5章到第9章。主要介绍企业并购的一般程序、目标企业价值评估、并购融资和支付分析以及反并购策略和公司控制。全文的重点为第6章、第7章和第8章。
关键词:兼并收购支付方式融资方式反并购
目录
摘要 1
目录 2
第一部分企业并购理论综述 4
第1章企业并购概述 4
一、兼并、收购的含义 4
二、兼并与收购的区别 4
三、并购的分类简介 5
(一)、按并购企业与目标企业所从事业务的关联程度分类 5
(二)、按并购的支付方式分类 5
(三)、按并购方企业对目标企业进行并购的态度分类 5
第2章全球企业并购简介 6
一、西方并购简史 6
二、我国企业并购简介 7
第3章企业并购理论 7
一、效率理论 7
二、价值低估理论 8
三、代理理论 8
四、规模经济理论 8
五、市场份额理论 9
六、自由现金流量假说 9
七、多元化理论 9
第4章企业并购的动因 9
一、技术因素 9
二、成本动因 10
三、产业链完善动因 10
四、共同发展动因 10
五、经营协同动因 10
六、战略性重组动因 11
第二部分企业并购实务简介 11
第5章企业并购的一般程序 11
一、前期准备阶段 12
二、方案设计阶段 12
三、谈判签约阶段 12
四、接管与整合阶段 12
第6章目标企业价值评估 13
(一)、成本法 13
(二)、相对估价法 14
(三)、现金流量贴现法 15
(四)、期权估价法 17
第7章企业并购融资分析 18
一、融资方式及其优缺点分析 18
(一)、企业内部融资 19
(二)、企业外部融资 19
二、企业融资方式的确定 25
第8章企业并购支付分析 26
一、主要支付方式 26
(一)、现金收购 27
(二)、换股并购(Stock-for-Stock) 28
(三)、综合证券收购 29
(四)、杠杆收购(Leveraged Buy-out,LBO) 30
二、并购方企业选择支付方式时应考虑的因素 30
第9章反并购策略与公司控制 30
一、前置防御策略 31
(一)、相互持股 31
(二)、 “毒丸”计划 31
(三)、两级再生资本化 32
(四)、公平价格条款 32
(五)、员工持股计划 32
(六)、超多数条款 33
(七)、分期分级董事。 33
二、过程防御策略 33
(一)、收缩技术 33
(二)、白马骑士 33
(三)、绿色橄榄 34
(四)、焦土政策 34
(五)、管理层收购 34
(六)、帕克曼式防御 34
结束语 35
参考文献 36
致谢 37
小组成员与工作分配 37
第一部分企业并购理论综述
第1章企业并购概述
兼并、收购的含义
企业并购是企业兼并与收购的合称。兼并含有吞并、吸收、合并之意。根据《大不列颠百科全书》的解释,兼并是指“两家或更多的独立企业、公司合并组成一家企业,通常由一家占优势的公司吸收一家或更多的公司”。兼并有广狭义之分。狭义的兼并指一个企业吸收另一个企业或多个企业,前者依然保留自己的法人资格和企业象征,后者则失去法人资格或改变法人实体,只作为前者的一个组成部分存在。广义的兼并则包括合并、接管、收购等多种形式,也就是兼并和收购的合称。收购指一家企业通过购买另一家公司的股票或资产而获得对该家企业本身或其他部分资产实际控制权的行为。也就是说,收购强调控制权的转移,而被收购企业的法人实体地位并不消失。收购包括资产收购和