文档介绍：招商证券股份有限公司
关于北京梅泰诺通信技术股份有限公司2010年度持续督导期间
的跟踪报告
招商证券股份有限公司(以下简称“保荐人”)作为北京梅泰诺通信技术股
份有限公司(以下简称“梅泰诺”或“公司”)的保荐人,根据《证券发行上市
保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交
易所创业板上市公司规范运作指引》等有关规定,对梅泰诺2010年度规范运作的
情况进行了跟踪,具体情况报告如下:
一、梅泰诺执行并完善防止控股股东、实际控制人、其他关联方违规占用发行
人资源制度的情况
(一)梅泰诺控股股东、实际控制人及其他关联方
1、控股股东和实际控制人
公司第一大股东张敏持有公司 32,850,000 股,占股本总额的 %;公司
第四大股东张志勇,持有公司 3,078,000 股,占公司股本总额的 %。张敏女
士与张志勇先生系夫妻关系,合计持有公司 %的股份,为公司实际控制人。
2、其他主要关联方
关联方名称关联关系
浙江蓝石创业投资有限公司主要股东,持有本公司 %股权
曲煜主要股东,持有本公司 %股权
(二)梅泰诺执行并完善防止控股股东、实际控制人、其他关联方违规占
用发行人资源的制度情况
梅泰诺按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规
范运作指引》等有关法律法规及相关规定,制定了《公司章程》、《股东大会议
事规则》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》等规章制度,建立了规
范健全的法人治理结构,发行人及控股子公司均按照有关法律法规的要求规范运
作,防止控股股东、实际控制人、其他关联方违规占用发行人资源。
保荐人通过和相关人员访谈、查阅公司审计报告与内部控制审计报告、查阅
公司股东大会、董事会、监事会等相关文件、抽查公司资金往来记录,抽查控股
股东及其他关联方的现金报销单等材料,保荐人认为:梅泰诺较好的执行并完善
了防止控股股东、实际控制人、其他关联方违规占用发行人资源的制度,控股股
东、实际控制人及其他关联方没有违规占用发行人资源。
二、发行人执行并完善防止其董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害
发行人利益的内控制度情况
发行人制订了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、
《监事会议事规则》、《总裁工作细则》、《对外投资管理制度》、《对外担保
管理制度》和董事会审计委员会、薪酬与考核委员会的工作细则等规章制度。
1、公司《对外投资管理制度》明确规定了对外投资决策权限。
公司对外投资由总裁办公会、董事会或股东大会审议批准。(1)单笔投资金
额占最近一期经审计的净资产 50%以上,且绝对金额超过 3000 万元的,由公司
股东大会审议批准;(2)单笔投资金额占最近一期经审计的净资产 10%以下、
且每一会计年度累计发生额占公司最近一期经审计的净资产 5%以下的,由公司
总裁办公会审议批准。(3)上述规定限额之外的事项,由董事会审议批准。
2、公司《对外担保管理制度》明确规定了对外担保的相关审批程序。
(1)公司财务部在组织有关部门对担保事项进行评审后,财务部应提出书
面报告,经公司总裁审查后,根据第四条、第五条规定的权限提请股东大会、董
事会审议批准。
(2)董事会审议对外担保事项时,除应当经全体董事的过半数通过外,还
须经出席董事会的三分之二以上董事审议同意。董事会对担保事项做出决议时,
与该担保事项有利害关系的董事应当回避表决。
(3)公司在一年内对外担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的,
须由股东大会以特别决议通过。股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方
提供的担保议案时,该股东或受该实际控制人支配的股东,不得参与该项表决,
该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
保荐人通过和相关人员访谈、查阅公司审计报告与内部控制审计报告、查阅
公司股东大会、董事会、监事会等相关文件、抽查董事、监事、高级管理人员的
现金报销单以及工资支付记录等材料,保荐人认为:梅泰诺较好的执行并完善了
防止其董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度,董
事、监事、高级管理人员没有利用职务之便损害发行人利益。
三、发行人执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度情况
(一)关联交易相关制度
发行人按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规
则》以及中国证监会有关法律、法规的要求,制定了《股东大会议事规则》、《董
事会议事规则》、《关联交易决策制度》、《独立董事工作制度》等规章制度,