文档介绍：中小企业私募债探讨
上海市金茂律师事务所
何永哲合伙人
中小企业私募债—
指未上市的中小企业在中国境内以非公开方式发行和转让、约定在一定期限还本付息的公司债券。
2012年6月8日上午,由苏州东吴证券承销的苏州华东镀膜玻璃有限公司5000万元中小企业私募债券在上海证券交易所发行完毕,成为全国中小企业私募债第一单。
私募债的优势—“为何选择私募债”
私募债发行主体—哪些企业可以申请发行
私募债的发行程序—怎么启动发债
一、私募债的优势——“为何选择私募债”
优势
具有流通性
发行门槛低
时间短
程序简单
可为IPO
预热
(一)发行门槛低
发行许可简便
1
系备案制,并非核准制。
发行采用备案制,由上海/深圳证券交易所负责备案。
发行条件低
2
官方要求的条件:
发行人是中国境内注册的有限责任公司或者股份有限公司;
发行利率不得超过同期银行贷款基准利率的3倍;
期限在一年(含)以上;
证交所规定的其他条件(主要是一些程序性要求)
相比于其他融资方式:
(1)没有净资产、利润等财务条件
(2)不受年均可分配利润不少于公司债券1年利息的限制
(3)发行额没有不得超过净资产40%的限制
目前的发行规模:2000万——
(4)发行利率采用市场化定价,最高上限不超过银行同类贷款利率3倍(理论上最高可到年19%左右)
(5)发债期限没有限制:目前在试点阶段,上海证交所要求期限在3年以下,深交所目前没有期限限制。可一次发行或分两期发行。
目前发行期限2-3年居多,也并没有设置回售权
(6)不强求担保等增信方式
目前安排担保的比例不足40%
(7)不强求信用评级
目前拥有评级的只占少数
(8)募集资金用途不作限制,募集资金用途偏于灵活。可用来直接偿还债务或补充营运资金,不限于固定资产投资项目
(9)无产业政策限定
(10)信息披露要求少
中小企业私募债
上市公司债券
企业债券
中期票据、
短期融资券
监管机构
交易所(中国证监会)
中国证监会
国家发改委
中国银行间市场交易商协会(中国人民银行)
发行方式
备案制
核准制
核准制
注册制
发行人类型
非上市公司、中小企业
上市公司
非上市公司、企业
具有法人资格的非金融企业(包括上市公司)
分期发行
6个月内需完成发行
可在2年内分多次发行;应在注册后6个月内完成首期发行
不可分期发行,在国家发改委核准后6个月内完成发行
可在2年内分多次发行,应在注册后2个月内完成首期发行
审核时间
10天以内,审批速度快
1个月左右
理论上审核时间为6个月,实际有可能超过6个月
理论上审核时间为3个月,实际上会受央行货币政策影响
净资产要求
无,发行门槛低
实践中一般归属母公司的净资产大于12亿元
实践中一般归属母公司的净资产大于12亿元
未作具体要求,实际操作中要求一般高于企业债券
盈利能力要求
无,发行门槛低
最近三年持续盈利,三年平均可分配利润足以支付债券一年利息
最近三年持续盈利,三年平均可分配利润足以支付债券一年利息
未作具体要求
中小企业私募债
上市公司债券
企业债券
中期票据、
短期融资券
评级审计
要求
不强制要求评级;两年财务需具证券从业资格事务所审计;
需评级;三年财务需具证券从业资格事务所审计;
需评级;三年财务需具证券从业资格事务所审计;
需评级;三年财务需审计;
发行规模
无限制
不超过企业净资产(含少数股东权益)的40%
不超过企业净资产(不含少数股东权益)的40%
不超过企业净资产(含少数股东权益)的40%
发行期限
一年期以上
中期,3-5年
中长期,5年以上
中期票据为中短期,3-5年;短期融资券为1年以内
募集资金用途
无限制,较为灵活
常用于置换银行贷款和补充流动资金
常用于项目投资和补充流动资金
应用于企业生产经营活动,不可用作资本金,后续监管严格
发行交易场所
交易所、证券公司
交易所
银行间市场和交易所
银行间市场