文档介绍：*第十一章欧盟并购控制法规*主要内容欧盟竞争法体系欧洲经济共同体条约(罗马条约)企业合并控制条例欧盟合并控制制度的问题欧盟合并控制制度的修订对欧盟合并控制制度的认识*欧盟竞争法的起源19世纪90年代,奥地利的竞争立法运动纳粹德国时代的弗莱堡学派(FreiburgSchool),认为经济自由和竞争不仅是社会繁荣的源泉,而且是政治自由的源泉1923年,德国制订了《卡特尔条例》1949年,联邦德国在英、美、法等国的监督下,开始制定自己的反垄断法1957年,联邦德国制订了《反对限制竞争法》*欧盟竞争法的三大支柱禁止限制竞争协议(第81条)禁止滥用市场支配地位(第82条)原则上禁止国家补贴(第87-89条)*欧盟有关企业合并控制的法律框架2004年欧洲理事会通过的第139/2004号《合并控制条例》以及第802/2004号《合并执行条例》由委员会发布的指南和通知欧洲初审法院和欧洲法院的有关判例*欧盟有关合并控制的立法进程1958年《罗马条约》1989年《合并控制条例》,确立了集中管辖制度(一站式制度),对于符合条例规定的具有欧共体规模的合并,由欧盟委员会进行审查评估;成员国只能根据竞争法之外的、符合欧共体法律的一般原则(如资金自由移动、企业自由设立)的理由,对合并采取相应的措施。2004年新《合并控制条例》,同时颁布《横向合并评估准则》《合并调查最佳实践指南》。新《合并条例》自2004年5月1日起开始实施。欧盟新合并条例,实体上采取了新的合并控制标准,由支配地位标准改为重大阻碍有效竞争标准;程序上在坚持单一程序原则的基础上,实行欧盟委员会与成员国双向移交的模式。*欧盟对企业合并行为的控制国家相关法律机构主要内容欧盟1958年《罗马条约》欧盟委员会竞争总司欧洲初级法院欧洲法院禁止限制竞争协议(第81条)禁止滥用市场支配地位(第82条)原则禁止国家补贴(第87-89条)1989年《合并控制条约》(第4064/89号条例)《合并控制条约》规定:对于在不同成员国市场上运营的企业在欧盟范围内实施的集中,应根据同一实质标准进行评估并应适用同样的程序法,而不论其来自哪一成员国。这就是所谓的“公平处理”的理念。如果企业实施集中的效果涉及多个成员国,企业不再需要依据各国不同的法律和行政程序向各国竞争主管机构进行逐一申报并获得逐一批准。根据该《合并条例》,欧盟范围内的跨境并购企业,只需申报一次,对这项交易作出的决定在整个欧盟境内是有效的。这一程序极大地提高了企业合并审查的效率。2004年新《合并控制条约》(第139/2004号条例)这次改革最重要的变化是实体评估标准的变化。新《合并条例》第2条规定:“集中如果在共同市场或其大部分将严重妨碍有效竞争,特别是通过产生或加强市场支配地位的形式,将被宣布与共同市场不相容”。与修改前的“产生或加强市场支配地位,以至于严重妨碍有效竞争”相比,新条例将一切严重妨碍有效竞争的合并交易纳入了规制范围,而产生或加强市场支配地位只是其中的一种形式。这意味着委员会更加强调合并对竞争的影响,而非市场支配地位本身。*欧盟竞争法的执行机构欧盟委员会竞争司欧洲初审法院欧洲法院*欧盟合并控制法的变革过程1989年制定的合并控制制度,确立了集中管辖制度(一站式制度),在实体审查标准上,合并控制条例采取了支配地位标准,同时,该制度采取了事先通知制度,在完成合并之前合并方须向欧盟委员会通知,以取得欧盟委员会的批准2000年9月,欧盟召开了合并控制制度建立十周年纪念大会,肯定了该制度实施以来的成绩。同时,根据条例原来的要求,委员会应对交易额及移交制度进行审查2001年7月,对美国有关当局同意的美国公司霍尼维尔和通用的合并,欧盟委员会做出了否定的裁决,引起了美国对欧盟合并控制方法的新的关注,开始了欧美之间就合并控制政策与手段的深层次探讨2004年1月,欧盟正式公布了新的《合并控制条例》,2月欧盟委员会公布了《横向合并评估准则》以及程序性的《最佳行为守则》,4月底欧盟委员会公布了《欧共体合并条例实施条例》,对条例的实施做出了程序性规定。这些法律和准则均于欧盟新成员正式加入欧盟之日,即2004年5月1日起正式生效。*欧盟合并控制制度的问题管辖权问题案件移交实质标准合并特有的效率程序性问题