文档介绍：董事会的职能、运行与发展
摘要:作为分散的所有权的代理人,董事会正处于公司治理的核心,并不断地变化和改
进。“董事会不仅仅只是机械地联系着公司的管理者和所有者”1。随着公众对上市公司的更
多关注和一系列严重的公司欺诈案的发生,同时关于董事会在公司治理甚至是在国家竞争优
势的谋取方面所扮演的角色的争论,上市公司董事会正日益成为媒体关注的焦点。事实上公
司董事会应该对公司使命的定义和澄清、选择董事会成员、公司中信任的建立以及公司战略
行为的边界方面起到影响作用。这显然跟公司发展、社会稳定、国家经济产业政策的实施和
国家在激烈的国际竞争中竞争优势的建立等息息相关,这意味着我们应该吸收更多的理论从
多种视角来全面综合地理解公司董事会及其活动的性质。正是基于此,本文拟从董事会的职
能以及其具体运行来进行一个综合的概览。
一、董事会的性质、定位与职能
首先什么是董事会?董事会是股东代表或股东推选出来的代表组成的会议体机构,是股
东大会的代理机构,受股东们的委托对公司的投资、生产、经营等重大问题进行决策、领导
和监督,是公司治理的核心。
全美董事联合会咨询委员会(NACD)将公司治理的目标定义如下:公司治理要确保公
司的长期战略目标和计划确立,以及为实现这些目标而建立适当的管理结构(组织、系统、
人员),同时要确保这些管理结构有效运作以保持公司的完整、声誉以及对它的各个组成部
分负责任。
从这个定义看,显然董事会应该是公司治理中最关键的机构,但在现实中,董事会的实
际表现与作用是千差万别的,这就有了董事会的各种分类。根据全美董事联合会咨询委员会
(NACD)提出的功能性分类,可分为四类:
底限董事会:仅仅为了满足法律上程序要求而存在。
形式董事会:仅具有象征性或名义上的作用,是比较典型的橡皮图章机构。
监督董事会:检查计划、政策、战略的制订和执行情况,评价经理人员的业绩。
决策董事会:参与公司战略目标、计划的制订,并在授权经理人员实施公司战略的时候
按照自身的偏好进行干预。
而从公司演化的角度看,董事会也可以分为如下四种形式:
立宪董事会:强调董事会是依照一定的法律程序,在某个权力主体的批准下成立的。政
府颁布的公司法对公司而言就是一部宪法,董事会遵照法律规定成立,仅具有形式上的意义。
公司要么由创始人控制,要么由 CEO 控制。在规模小、技术水平低的私有公司中,这类董
事会比较多。
咨询董事会:随着公司规模的扩大和经营复杂程度的提高,CEO 需要更多的专业人员
帮助,他需要技术专家、财务顾问、法律顾问等。通过招募这些人进入董事会,CEO 将得
到他们的帮助。如果这些人是公司外部的专家,则董事会可称之为“外部人控制型”,如果
这些人是来自公司内部的专职人员,则为“内部人控制型”。在这个过程中,董事的素质变
得越来越高,越来越独立。当前绝大部分美国公司的董事会属于这一类型。
社团董事会:随着股权分散化、公众化程度的提高,董事会内部将形成不同的利益集团,
意见差别通过少数服从多数的投票机制解决。这样的董事会需要经常召开会议,且董事们必
须尽量出席会议,否则董事会可能通过不利于某一集团(或董事)的决议,决策过程往往由
1 《董事的职业化和专业素质》,全美公司董事联合会蓝带委员会,梁能主编《公司治理结构:中国的实践
与美国的经验》,P205。
1
于会议的拖延而不得不发生中断。一些大型的公开上市公司存在这样的董事会。
公共董事会:董事会成员包括政治利益集团代表,仅在公有制或混合所有制的公司中存
在这样的董事会2。
对一个公司而言,具体董事会类型的选择受制于占统治地位的社会环境,而社会环境又
是社会政治力量共同作用的结果。一个需要企业革新和股份的社会将不断孕育出适当的治理
机制。下图从四个方面对四种董事会类型进行了对比,这四个方面是:董事会起因、授权形
式、决策者和董事会在决策中作用。
表 1:董事会形式
形式立宪董事会咨询董事会社团董事会公共董事会
特征
董事会起因法律经济社会、经济政治
授权形式自动寡头技术官僚行政官员
决策者 CEO CEO 或董事会董事会中央计划当局
决策参与程序接受咨询限定适应
来源:Stantly , The Corporate Director: A Critical Evaluation, Homwood: Dow
Jones-Irwin,1968,.
:董事
(1)从董事来源来看有几类:股东,股东的代表,股东认可的专业人士.
(2)从董事在公司运行中的职责来看有: