文档介绍：中文摘要随着我国关于小股东立法保护的深入发展,异议股东股份回购请求权作为一项新的制度在我国确立,这项权利是当股东会作出对股东利益有重大影响的决议时,对该决议表示反对的股东享有请求公司以合理价格购买其所持有的股份,从而退出公司的权利。此项股东救济制度的确立,无论从理论上还是现实上都有着十分深远的意义,因此在学术上也极具研究价值。本文在研究了异议股东股份回购请求权制度的基本理论的基础上,通过国内外的相关立法的比较分析,全面地、深入地剖析该项制度从而揭示出存在的问题,为有效解决这些问题、完善我国异议股东股份回购请求权制度提出了一些设想并设计了一些切实可行的方关键词:异议股东;股份回购请求权;少数股东;利益保护;退出机制案。
黑龙江大学硕士学位论文;;,’琲猟,,:;籌瑃,.,甌疭..
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绪论一、本文的选题依据二、本文的选题意义及研究现状分析现行《公司法》第条对异议股东股份回购请求权这一制度的确立,无疑会使很多权益受到大股东侵害或者影响的中小股东走出救济无门的境地,但由于我国异议股东股份回购请求权制度规定较为抽象且实施时间较短,所以在制度设计上还有一些立法空白和缺陷亟待弥补。这些较为抽象的法律规定难以应对实践中可能遇到的各种情形,比如在价格评估方面,公司应该以什么样的标准回购股东股份才为合理。再如异议股东在公司连续盈利甑那榭鱿卤匦肓年投反对票,如果已经投了甑姆炊云保年公司没有盈利,那么之前的甑扔诶费了时间,想要公司回购其股份还要继续等待甑鹊纫恍┪侍狻NA私饩稣庑问题,通过研究其理论根基挖掘制度存在的必要性与合理性,从而在基础理论之上构建更加科学、完善的法律制度。研究异议股东股份回购请求权法律制度其目的是在平衡控股股东与小股东、股东与公司、公司与债权人多种利益的基础上,解决异议股东退出的难题,使其成为一种快捷有效的股东退出方式。由于这种制度既满足了异议股东的要求,维护了公司的稳定性,同时也保障了债权人的利益,最终保证市场健康、稳定发展,这与提高市场效率、兼顾公平的时代要求是相吻合的。本文正是要在研究、探讨其制度过程中,找出阻碍制度实施的法律上的桎梏与缺陷,加以建议和完善,加强其实用性,增强全球化背景下中国公司的竞争力,进而实现中国经济的长久发选题意义⒗砺垡庖现代公司法以“资本多数决”原则取代“全体一致同意”原则是为了使公司经展。
营更加灵活。那为什么在“资本多数决”原则下,当公司通过某些重大决议的时候,公司应当对那些反对此类重大决议的小股东提供法律上的保护遣槐;て渌异议股东的利益了吗J裁粗挥性公司连续五年不向股东分配利润,而公司该五年连续盈利;竞喜ⅰ⒎至ⅰ⒆H弥饕2撇公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现,股东会会议通过决议修改章程使公司存续这三种情况下才允许异议股东有这种请求公司回购的权利饩褪构建异议股东股份回购请求权的理论基础所在。在理论上,将对其中的某些重大问题进行深入的探讨和分析,对某些法律原理和学说作出新的阐释和说明,进一步丰富、完善和发展具有时代特征、符合中国现实需要的公司法理论。⑹导庖随着经济体制改革的深入发展和社会主义市场经济体制的日趋完善,异议股东股份回购请求权制度也逐渐暴露出一些问题,由于立法时的技术和制度设计,已经滞后于社会主义市场经济发展的要求,特别是这项法律制度由于实施时间不长、经验不足、规定比较简单而造成的不能适应新形势的需要,而且,对一些重要方面缺乏法律规范或者缺乏明确的规定。为了进一步完善公司治理结构,更有效地保护公司、股东、债权人的合法权益,维护社会经济秩序稳定,促进社会主义市场经济健康发展,完善异议股东股份回购请求权法律制度是十分必要的。研究现状分析通过大量阅读材料,国内学者关于该制度的研究主要散见于种种书籍中,暂时还缺乏专著。学者主要的研究主要体现在理论基础、价值功能、立法缺陷和制度构建上,其中基本理论大部分都体现在期待权理论、衡平理论、团体的可分解性理论等,制度构建方面大都考虑关于异议股东请求