文档介绍：公司上市与战略投资
公司上市的优点与必须面对的问题
优点
多种融资渠道的开辟
品牌的提升与供应链的切入
规范的治理结构和内部管理
公司价值的市场体现
股权激励的推行
问题
强制性的约束
更加透明的要求
决策效率的影响
必须支付的成本
控制权的风险
是否适合成为一家上市公司—上市前的思考
不适合上市的公司
必须的决策效率和家族文化
不想分享股权
可以提供帮助的合作伙伴
已经上市的朋友
证券公司
上市目标市场的选择
国内上市
A股
主板
中小企业板
B股(暂停)
香港上市
主板
创业板
H股模式
红筹模式
海外上市
纽交所/纳斯达克上市
英国上市
新加坡上市
………..
A股上市公司的资格
政策约束
产业政策
规范性要求
规范治理
独立经营
财务要求
基本的财务指标
经营业绩的连续计算
募集资金
可以提供帮助的合作伙伴
证券公司
会计师
律师
公司改制及发行上市的主要流程
主要流程
选定主承销商
尽职调查
审计与评估
确定改制方案
引进战略投资人
公司上市辅导
制作申报材料
发行及上市申请
路演与询价
挂牌流通
可以提供帮助的合作伙伴
证券公司
会计师事务所
律师事务所
资产评估机构
财经公关公司
公司改制及发行上市审核中的独立性要求
五项要求
1、资产完整:生产型企业应当具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施,合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及商标、专利、非专利技术的所有权或者使用权,具有独立的原料采购和产品销售系统。
2、人员独立:发行人的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务,不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪;发行人的财务人员不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。
3、财务独立:行人应当建立独立的财务核算体系,能够独立作出财务决策,具有规范的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度;发行人不得与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户。
4、机构独立:发行人应当建立健全内部经营管理机构,独立行使经营管理职权,与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不得有机构混同的情形。
5、业务独立:发行人的业务应当独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业,与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不得有同业竞争或者显失公平的关联交易。
可以提供帮助的合作伙伴
证券公司
会计师事务所
律师事务所
资产评估机构
公司改制及发行上市审核中重点关注的问题
主要问题
股东出资是否到位(资产出资、资产过户等手续是否完整)
公司与股东间的关联交易(作价是否公允,是否有利于拟上市主体)
与股东间的同业竞争(尽量避免)
改制过程中的债权债务处理(相关剥离手续完备,国有职工身份转换等)
改制后股份公司现有资产的完整性
正常补税可以得到监管部门的默许
可以提供帮助的合作伙伴
证券公司
会计师事务所
律师事务所
资产评估机构
公司改制及发行上市可能遇到的主要障碍
主要障碍
1、产品、经营模式:发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化,并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响;
2、行业环境和地位: 发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化,并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响;
3、收入、利润来源: (1)发行人最近1个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不确定性的客户存在重大依赖;(2)发行人最近1个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益;
4、无形资产取得: 发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险;
可以提供帮助的合作伙伴
证券公司
会计师事务所
律师事务所
资产评估机构
关于引进战略投资人
战略投资人的价值
良好的股东背景
完善法人治理结构
新市场领域的开拓
完善客户及供应链系统
发行询价的支持
形成有效的内控体系
完善财务结构
近期的资金支持
可能遇到的问题
文化的冲突
灵活和效率的削弱
较低的股权溢价
可能的控制权风险
可以提供帮助的合作伙伴
行业投资人
PE投资机构