文档介绍：中文摘要前提,是保障和维护目标公司股东利益的切实有效的途径,是防止收购中欺诈效益的证券监管方式,信息披露制度已经在世界各主要资本市场中得以推行。或制定了上市公司收购前的披露制度、信息公开主体的披露等一系列有关上市公司收购的法律和制度,规范了上市公司收购的信息披露。我国上市公司收购是证券市场建立以后才出现的,最早立法是年日出台的《深圳市上市公司监管暂行办法》,以后陆续制定了《股票发行与交易管理暂行条例》、《公开发行股票公司信息披露实施细则孕》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》和《上市公司信息披露管理办法》等,规定了我国上市公司收购信息披露制度以及违反信息披露的法律责任。但这一制度主要是照搬西方资本市场发达国家的收购信息披露制度的产物,未能深刻把握收购信息披露的在众多不足。从立法指导思想看,还未超越传统的以发行人为中心的披露哲学;从内容上看,没有对上市公司收购中收购主体的“一致行动人”进行规定,协议收购中也没有关于收购者信息披露规定;从股东权益保障看,中小股东的权益保护机制还不完善等诸多方面。本人认为,要大胆借鉴国外立法,不仅从制度上,更要从意识形态领域来完善我国的上市公司收购信息披露制度。本文首先分析了上市公司收购信息披露的价值,认为其是证券法公开原则的具体体现,是保护广大投资者,特别是中小投资者利益的客观要求,能够促披露义务。然后,对英美等国家和地区上市公司收购信息披露制度的历史进行了回顾,主要具备两个功能:保护投资者和防止证券欺诈,并对其现行规定进行了比较,包括收购前的披露制度、收购要约的披露、目标公司董事会的信息披露等。第三部分,对我国上市公司收购信息披露现行规定进行考察,主要有信息披露是上市公司收购者的一项重要义务,是实现上市公司收购功能的和权利滥用的保证,是进行上市公司收购监管的主要方式。作为一种低成本高适应公司收购实践的发展,西方主要国家从世纪年代后期开始,陆续修改立法指导思想,也未能结合中国实际对具体条文加以创造性地修改和运用,存进资源的最优配置,控股股东和公司的管理层在公司收购时应履行忠实的信息持股预警披露制度、要约收购信息披露制度、目标公司董事会的披露义务等。
通过对比,分析我国上市公司收购信息披露存在的缺陷和不足,建议重点从上市公司收购信息披露立法和监管的指导思想、确立“一致行动人”规则、股东持股及变动报告制度调整、协议收购中信息披露制度等八个方面进行立法完善。关键词:上市公司收购信息披露制度
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言析一、上市公司收购信息披露制度价值分引求外部扩张的重要手段,为了保证上市公司收购的稳定、持续、健康发展,一个完善的上市公司收购的法律体系就显得格外的重要。目前来说,上市公司收购的信息披露制度是实现上市公司收购功能的前提,是保障和维护目标公司股制度已经在世界各主要资本市场中得以推行。实践证明,信息披露制度增进了资本市场的有效性并最终促进了资本的有效配置,推动了国民经济的持续健康收购人通过在证券交易所的股份转让活动持有一个上市公司的股份达到一定比例、通过证券交易所股份转让活动以外的其他合法途径控制一个上市公司的股份达到一定程度,导致其获得或者可能获得对该公司的实际控制权行为。鲜公司收购的信息披露又叫权益公开,是指一个股东ㄒ恢滦卸娜持股数额一旦达到大股东的持股标准,就应在规定的时间内公开其持股状况。此后,其持股数量的增减变化每达到一定比例,都应依照有关法律予以公开,供市场载内容披露的规定,被美国年证券法和年美国证券交易法所确认,价值何在呢咛逵μ逑衷谒母龇矫妫公司制度和证券市场日益发展的今天,上市公司收购已经成为广大公司谋东利益的切实有效的途径,是防止收