文档介绍：尽职调查清单
一
发行人基本情况调查
(一)
改制与设立情况
序号
尽职调查内容
是否调查
对应的工作底稿名称
核查结论及说明
1
是否取得改制前原企业(或主要发起人)的相关财务资料及审计报告、资产和业务构成情况等
□是□否□不适用
2
是否取得上级主管部门同意改制的批复文件
□是□否□不适用
3
是否取得发行人的改制方案、人员安置方案、审计报告、评估报告
□是□否□不适用
4
发行人在改制时业务、资产、债务、人员等重组情况是否符合证券监管、国有资产管理、税收管理、劳动保障等相关规定
□是□否□不适用
5
是否对改制完成后原企业或主要发起人的资产构成和业务构成情况,改制前原企业的业务流程、改制后发行人的业务流程,以及原企业和发行人业务流程间的联系等进行调查
□是□否□不适用
6
是否对发行人成立以来,在生产经营方面与主要发起人的关联关系及演变情况进行调查
□是□否□不适用
7
发行人改制是否清晰、彻底
□是□否□不适用
8
是否已将与发行人业务有关的生产经营性资产及辅助设施全部投入股份公司,并保证了发行人供应系统、生产系统、销售系统等方面的独立性和完整性
□是□否□不适用
9
与原企业或主要发起人在法律关系、产权关系、业务关系(如现实的或潜在的关联交易和同业竞争等)、管理关系(如托管等)等方面是否存在重大瑕疵
□是□否□不适用
10
是否取得发行人设立时的政府批准文件、营业执照、公司章程、发起人协议、创立大会文件、评估报告、审计报告、验资报告、工商登记文件等资料
□是□否□不适用
11
是否核查发行人的设立程序、工商注册登记的合法性、真实性
□是□否□不适用
12
对上述问题核查时,是否履行了必要程序,包括但不限于与发行人董事、监事、高级管理人员(以下简称“高管人员”)及其员工谈话,咨询中介机构,在必要时走访相关政府部门
□是□否□不适用
(二)
历史沿革情况
序号
尽职调查内容
是否调查
对应的工作底稿名称
核查结论及说明
1
是否查阅发行人历年营业执照、公司章程、工商登记等文件,以及历年业务经营情况记录、年度检验、年度财务报告等资料
□是□否□不适用
2
对上述问题核查时,是否履行了必要程序,包括但不限于与发行人董事、监事、高级管理人员(以下简称“高管人员”)及其员工谈话,咨询中介机构,在必要时走访相关政府部门
□是□否□不适用
(三)
发起人、股东的出资情况
序号
尽职调查内容
是否调查
对应的工作底稿名称
核查结论及说明
1
是否取得发行人设立时各发起人的营业执照(或身份证明文件)、财务报告等有关资料
□是□否□不适用
2
是否对发起人人数、住所、出资比例等是否符合法律、法规和其他有关规定进行核查
□是□否□不适用
3
是否核查自然人发起人直接持股和间接持股的有关情况,并关注其在发行人的任职情况,关注其亲属在发行人的投资、任职情况
□是□否□不适用
4
对发起人是否合法拥有出资资产的产权,资产权属是否存在纠纷或潜在纠纷,以及有关发起人投入资产的计量属性进行核查
□是□否□不适用
5
是否核查发起人股份转让情况
□是□否□不适用
6
是否核查发行人股东的出资到位、出资方式情况
□是□否□不适用
7
是否存在发起人股东出资不实、虚假出资、抽逃资金等情况
□是□否□不适用
8
是否核查股东出资资产(包括房屋、土地、车辆、商标、专利等)的产权过户情况
□是□否□不适用
9
对以实物、知识产权、土地使用权等非现金资产出资的,是否查阅资产评估报告,并分析资产评估结果的合理性
□是□否□不适用
10
对以高新技术成果出资入股的,是否查阅相关管理部门出具的高新技术成果认定书
□是□否□不适用
11
对上述问题核查时,是否履行了必要程序,包括但不限于咨询中介机构、询问发行人高管人员及其财务人员、前往工商管理部门查阅
□是□否□不适用
(四)
重大股权变动情况
序号
尽职调查内容
是否调查
对应的工作底稿名称
核查结论及说明
1
是否查阅与发行人重大股权变动相关的股东大会、董事会、监事会(以下简称“三会”)有关文件以及政府批准文件、评估报告、审计报告、验资报告、股权转让协议、工商变更登记文件等
□是□否□不适用
2
发行人历次增资、减资、股东变动是否合法、合规
□是□否□不适用
3
发行人股本总额、股东结构和实际控制人是否发生重大变动
□是□否□不适用
(五)
重大重组情况
序号
尽职调查内容
是否调查
对应的工作底稿名称
核查结论及说明
1
发行人设立后是否发生过合并、分立、收购或出售资产、资产