文档介绍：注册资本的登记管理
山西省工商局宋天明
注册资本的概念
注册资本----是在公司登记机关登记的全体股东实缴的出资额。
1、内资企业实行实缴资本制----股东认缴的出资额,必须一次实际投入到位,以实际投入额为注册资本;
分期投资制----以股东认缴的出资额为注册资本,但实际可以分期投入到位;(外资企业)
认缴资本制----以股东认缴的出资额为注册资本,不规定实际投入额;股东的责任以认缴额为限;
2、注册资本的最低限额----是高是低,要不要降低,较适合目前我国社会信用环境状况;目前我国的信用环境是怎样的?为什么要实行实缴资本制?
3、注册资本与注册资金的区别
(1)注册资本是在公司登记机关登记的全体股东实缴的出资额(公司成立时的本钱)
注册资金是国家授予企业法人经营管理的财产或者企业法人自有财产的数额体现(企业净资产);
(2)注册资本除股东会决议可改变之外,是一个不变的事项,注册资金是根据企业资产的不断变化而经常需要变更的。(增减20%须办理变更登记)
(3)注册资本的股本价值=净资产(所有者权益)÷注册资本,注册资金的本金价值等于原值不变;
(4)注册资本是股东承担有限责任的依据,注册资金是企业承担民事责任的依据;
4、投资总额与注册资本----投资总额不一定与注册资本一致,投资总额中可以包括贷款(股东贷款转嫁给公司),还可以包括负债(股东的投资一部分作为注册资本,另一部分作为企业的负债),还可以包括政府基金或者捐赠;
5、几个基本公式----
(1)资产总额-负债总额=所有者权益(净资产)
(2)注册资本+公积金+公益金=所有者权益(“待分配利润”是侵犯股东利益的行为,年中帐务处理是允许的,年底报表是不应当的。如果确有,则应当归于公积金项下)
(3)每股净资产----所有者权益÷注册资本(涉及股权转让时的价格)
(4)股权价值----所有者权益÷注册资本×市场系数(涉及股权转让时的价格)
(5)每股收益----所有者权益÷注册资本-1
投资方式:
1、货币
2、实物----什么样的实物不可以作为投资----鲜活食品蔬菜水果,开办公司在经营活动中所没有用的商品;异地房地产;
3、工业产权(专利、注册商标、版权)
4、非专利技术(保密技术,包括管理技术)
5、土地使用权(划拨土地、农村的土地怎样处理)
什么不得作为投资-----资源证、资质证、合格证、许可证、债权(债券)、股权(股票)、质押权、抵押权、行政权力等;
投资比例:
变相独资----两个股东,其中一个的投资额不得低于2%(怎样测算),或者若干个股东,其中一个出资额不大于95%
绝对控股----某一股东出资额占注册资本的51%以上;
相对控股----某一股东出资额最大,且没有另外两个股东的出资加起来超过他;
投资比例限制----股东投资不超过其净资产的50%;
(国务院规定的投资公司和控股公司外)这一规定是不合理的,实际上地方也有投资公司;(可考虑适当放宽)
工业产权和非专利技术不超过注册资本的20%;
高新技术经省级科技部门认定可不超过35%;
超过35%的经科技部认定;(缺少合作企业法)
注册资本的登记:
1、注册资本(投资总额)与经营规模相适应----掌握经营条件
2、验资报告审查的内容:
验资证明