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上海证券交易所公司债券上市规则
(2015年修订)(征求意见稿)
第一章总则
,促进公司债券市场健康发展,保护投资者合法权益,根据《证券法》、中国证监会《公司债券发行与交易管理办法》等相关法律、行政法规、规章及《上海证券交易所章程》,制定本规则。
(以下简称“本所”)上市交易,适用本规则。法律、行政法规、规章和本所另有规定的,从其规定。
本规则所称公司债券(以下简称“债券”),是指公司依照法定程序发行、约定在一定期限还本付息的有价证券。
企业债券、国务院授权部门核准的其他债券上市交易,参照本规则执行。可转换为股票的公司债券的上市交易,不适用本规则。
,采取差异化的交易机制,并实行投资者适当性制度。
本所可以根据市场情况和债券资信状况的变化,调整债券分类标准、交易机制以及投资者适当性安排。
、实际控制人应当诚实守信,发行人的董事、监事、高级管理人员应当勤勉尽责,维护债券持有人享有的法定权利和债券募集说明书约定的权利。增信机构应当按照相关规定和约定,履行增信义务。
、上市提供服务的承销机构、受托管理人、资信评级机构、会计师事务所、律师事务所、资产评估机构等专业机构和人员应当勤勉尽责,严格遵守执业规范和监管规则,按规定和约定履行义务。
、会计师事务所、资产评估机构应当具备相关监管部门认定的业务资格。
、受托管理人、资信评级机构等信息披露义务人应当及时、公平地履行信息披露义务,所披露的信息必须真实、准确、完整,不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
、行政法规、规章、其他规范性文件、本规则及本所其他规定,对债券发行人、增信机构、专业机构、投资者及其相关人员进行自律监管。
,不表明对发行人的经营风险、偿债风险、诉讼风险以及债券的投资风险或者收益等作出判断或保证。债券投资的风险,由投资者自行承担。
,由登记结算机构按其业务规则办理。
第二章债券上市
第一节上市条件
,应当符合下列条件:
(一)符合《证券法》规定的上市条件;
(二)经有权部门核准并依法完成发行;
(三)申请债券上市时仍符合法定的债券发行条件;
(四)债券持有人符合本所投资者适当性管理规定;
(五)本所规定的其他条件。
本所可以根据市场情况,调整债券上市条件。
,本所根据其资信状况实行分类管理。债券符合下列条件且面向公众投资者公开发行的,公众投资者和符合本所规定的合格投资者可以参与交易:
(一)发行人最近三年无债务违约或者延迟支付本息的事实;
(二);
(三)债券信用评级达到AAA级;
(四)中国证监会及本所根据投资者保护的需要规定的其他条件。
债券不符合上述条件,或者符合上述条件但发行人自主选择仅面向合格投资者公开发行的,仅限合格投资者参与交易。
,发生下列情形之一的,债券仅限合格投资者参与交易:
(一)债券信用评级下调,低于AAA级;
(二)发行人发生债务违约、延迟支付本息,或者其他可能对债券还本付息产生重大影响的事件;
(三)本所认定的其他情形。
债券发生上述情形并调整投资者范围的,应当及时向市场披露。已经持有债券的公众投资者,可以卖出或者持有到期。
,发行人应当在发行前根据监管部门及本规则的规定,明确交易机制和投资者适当性安排。
第二节上市申请
,应向本所提交下列文件:
(一)债券上市申请书;
(二)有权部门核准债券发行的文件;
(三)发行人出具的申请债券上市的决议;
(四)承销机构出具的关于本次债券符合上市条件的意见书;
(五)公司章程;
(六)公司营业执照复印件;
(七)债券募集说明书、审计报告、评级报告、法律意见书、债券持有人会议规则、受托管理协议、担保文件(如有)、发行结果公告等债券发行文件;
(八)上市公告书;
(九)债券实际募集数额的证明文件;
(十)本所要求的其他文件。
上市公司可免于提交上述第(五)、第(六)项文件。
,申请上市时可以不再提交。
分期发行的债券,可以仅提交有更新内容的申请文件。
,并确保债券上市符合本所相关规定。
、专业机构及其相关人员应当确保向本所提交的文件内容真实