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浅谈国有控股上市公司在建立现代企业制度中存在的几个问题
2002-12-25 吕超

2002年,中周小川表示,围绕健全上市公司现代企业制度、加强法人治理结构的主题,和同国家经贸委共同出台的《上市公司治理准则》,仍是今年中国证券会的主要任务。我们认为这是十分必要和适时的,在中国入世后,如果要真正经营好一个国有控股上市企业,建立起规范的现代企业制度,的确仍有以下几个问题需要解决:
一产权明晰:
由于特殊的历史原因,我国国有控股上市公司中“一股独大”的情况较为普遍,许多上市公司的国有股包括国有法人股占60%以上。还存在国有股和法人股不能流通问题,并且国有股和法人股的数量庞大,约占整个股本结构的三分之二,实际流通的股本只有三分之一。而相对民营企业的天生优势就是产权明晰,这个优势国有控股上市企业天生没有。财产的所有者和经营者是同步的,财产的主体和经营的主体是同步的,所以责权利是同步的。这使得上市公司的治理结构不能得到很好的完善,几乎所有的国有及国有控股公司的股权结构都不合理,这样的状况显然不利于上市公司现代企业制度的建立。随着我国证券市场逐渐的发展成熟,只有尽快真正解决困扰市场的国有股及法人股流通问题,尽快出台国有股减持方案,才是我国目前证券市场发展中下一个亟待扫除的障碍,否则就会影响上市公司的长足发展。虽然近期国家为了挽市和股市短期利益,已对国有股减持方案喊止,但这也只是权宜之计,只能是对问题的一种无奈的回避,相信在不远的将来,不管通过一级市场消化或其它途径,国有股减持问题必然会重浮水面。因为只有国有股及法人股的流通问题得到彻底解决,国有股和法人股流通后,上市公司的股权结构才能得到优化。国有控股上市企业的现代企业制度也才能真正建立。
二监督机制
监事会和董事会是并行的两个机构,都隶属于股东大会并由股东大会产生,各自对股东大会负责。股东大会又是大股东会,大股东想让谁去董事会谁就去董事会、想让谁去监事会谁就去监事会,实际上无论董事会还是监事会都得听大股东的,监事会的职能根本不能到位、根本不能发挥作用。大股东既是决策者又是执行者还是监督者,三权独揽于一身。上市公司的所作所为实际上就是处于无人监督的状况之下,所以导致有关方面都很急切,抓住一个改善公司治理一个方面问题的良好做法就容易孤注一掷、推进过度。总是很容易地把不同层次的问题混在一起,企图用一种手段来解决所有的问题。而设立独立董事就是要建立一种制衡机制,借助“外力”解决“一股独大”的问题,维护中小股东的权益,但我们的实际情况却与初衷相背离。正如一位经济学家所说,中国的独立董事制度,犹如“麻布袋上绣花”,无甚实际意义。现在我国的独立董事制度至少有三方面的缺陷:
1. 独立董事只占董事会成员的三分之一,这个比例是远远不够的。在美国,独立董事的比例已达62%以上。这些公司认识到,只有拥有大多数的外部董事才可以大大改进公司的治理结构。否则你再能干,再独立,再公正,大股东一票就否决。另外,提高董事会质量也不是仅仅提高独立董事比例的问题。提高独立董事比例只是提高董事会独立性和效率的手段之一。
2. 独立董事是由公司的大股东,或者是由公司的董事长和总经理来聘请,并直接从上市公司领取报酬。这些独立董事自然会身不由己,所以就没有可能在董事会上否定