文档介绍：我国上市公司管理层收购理论与案例分析
摘要:本文分析了管理层收购(MBO)的概念、特点和效用,探讨了我国适用MBO的上市公司的特征和进行MBO的动因,最后提出和分析了几种典型的MBO模式。
关键词:MBO;动因;模式

英国经济学家麦克·莱特(Mike Wright)于1980年发现管理层收购(MBOs)现象,并对该现象进行了比较规范的定义。实践证明,国外的管理层收购在激励内部人积极性、降低代理成本、改善企业经营状况等方面起到了积极的作用,因而获得了广泛的应用。近年来,管理层收购在我国上市公司的产权制度设计中也开始加以运用。
管理层收购是公司原有股东或所有者为了更好地保护自己的利益与寻求股东利益最优化,解决委托——代理问题、道德风险和降低监督成本而逐渐形成的一种解决方案。MBO实施成功的前提条件是公司所有权的明晰,在此之上MBO能够优化公司的治理结构并带来公司绩效的改变。
一、管理层收购(MBO)的概念、主要特征与效用分析
1. MBO的概念。
广义的杠杆收购是指一种利用高负债融资,购买目标公司的股份,以达到控制、重组该目标公司的目的,并从中获得超过正常收益回报的有效金融工具;狭义的杠杆收购定义是一小群投资者主要通过大量的债务融资,收购公众持股公司所有股票或资产,一般上市公司转为非上市公司时通常应用这种手段。MBO是在杠杆收购(LBO)基础上发展起来的,指目标公司的管理者或经理层利用借贷所融资本购买本公司的股份,从而改变本公司所有者结构、控制权结构和资产结构,进而达到重组目标公司的目的,并获取预期收益的一种收购行为。
2. MBO的特征。
MBO具有LBO的一般特征,所不同的是:杠杆收购的主体主要是目标公司外部的投资者;而管理层收购的收购主体的目标公司的管理者或经理层他们对公司非常了解,并有很强的经营管理能力,通过MBO,他们的身份由单一的经营者身份转变成所有者与经营者合一的双重身份。目标企业的管理层往往通过向银行或非银行金融机构贷款,来筹措收购所需资本,实现收购的目的。在管理层取得目标企业的控制权后,再由目标公司发行大量债券(垃圾债)或以目标公司的资产、充裕的现金流等来偿付贷款。
MBO的目标企业通常是具有巨大资产潜力或存在“潜在的管理效率空间”的企业。目标企业因体制、机制或管理等原因,存在影响发展的“隐性”问题,但公司的质地良好,管理层可以采取切实可行的改革措施,通过资产重组或机制创新等创造高额的投资收益。
3. MBO的效用分析。
(1)股权激励效应。MBO后,一方面,管理者成为企业的股东,管理者为企业在创造财富,实际上也在为自己创造财富,所以,管理者将会更加努力地工作,企业经营效率也随之提高;另一方面,MBO调和了经营权和所有权的利益关系,可以有效降低代理成本。
(2)改善监督效应。MBO后企业股权结构更加集中和稳定,特别是有金融机构股东的介入,使企业监督更为有效。一般金融机构不仅提供融资,还常常直接参与MBO,同管理者一起控制和管理目标公司,使公司的法人治理结构更科学,股权监督效应更积极。
(3)债务约束效应。MBO常伴有高负债杠杆的作用,这进一步约束了经营者的经营行为。管理层在收购完成后,往往会大力调整公司的资产结构,实施资产重组和内部改革活动,积极拓展附加值高的业务,使正常的现