文档介绍：西方目标公司反收购毒丸计划及对我国的启示
摘要:文章从新浪对盛大的毒丸反收购案例着手,说明了毒丸计划的种类､发展趋势,从目标公司管理层､股东､董事会的角度分析了毒丸计划对股东财富效应的影响,总结了国外公司毒丸计划对我国的启示.
关键词:反收购对策;毒丸计划;股东财富效应
一､ 毒丸计划的发展历程及趋势
毒丸(Poison pills)作为一种预防性的反收购对策指的是目标公司给原有股东以较低价格购买公司股份的权利,当收购公司持有目标公司股票累计达到一定的比例,即达到一定的触发事件(Triggering Event)时,毒丸计划就发生作用,以稀释收购者持有公司的股份｡毒丸在西方资本市场中一直都是倍受争议但却很有效的防御措施,已经历了三个阶段的发展历程｡
1. 第一阶段——第一代毒丸:特许股权计划｡
(1)特许股权计划(Preferred Stock Plan)｡1982年Marty Lipton发明了第一代毒丸,即公司以红利形式向其普通股股东发放可转换优先股,每股优先股享有一份表决权,如果目标公司被收购,被兼并到收购公司,目标公司所拥有的特殊优先股可以转换成多份收购公司的股票,这会稀释收购公司在合并公司收入中所拥有的利益｡
(2)特许股权计划弊端｡这种计划的弊端主要有:其一,发行人只有在相当长的一段时期(可能长达十年以上)之后才能赎回该优先股;其二,这种计划只能在兼并达成后才可以实施;其三,这种计划会立即对资产负债表产生负面影响｡但是特许股权计划确实能够稀释收购公司的所有权,并且研究表明目标公司股东获得正的重大异常收益｡
2. 第二阶段——第二代毒丸:翻反毒丸计划｡
(1)翻反毒丸计划(Flip Over Pill)｡翻反毒丸提供了一种权利,在公司被收购时,准许持有人以较低的价格购买公司的股票,这个权利是公司发行股票的购买权,允许持有者在特殊时期以特色的价格购买一定数量的股东,这个权利在现在的毒丸计划中作为股利被分配给股东,当触发条件具备时被激活(触发条件:①任何个人､合伙人公司收购了20%的流通股票;②收购30%或以上目标公司股份)｡
(2)翻反毒丸计划弊端｡第二代毒丸计划的弊端在于其一,在阻止收购少于100%公司股份方面是无效的,敌意收购者只能购买大部分股票以控制公司,只有在权利失效后才能购买余下的股票｡其二,防碍目标公司采取其他防御措施,例如白衣骑士｡但是翻反毒丸相对于优先股计划来说对于公司的杠杆作用没有影响,并且不涉及发行优先股,因而更易于使用,且更为有效｡
3. 第三阶段——第三代毒丸:翻转毒丸计划｡
(1)翻转毒丸计划(Flip in Pill)｡“翻转”计划即在触发事件发生后,公司股东有权利以较低价格购买现有目标公司的股票,通常溢价高达100%,就是说,100元的优先股以200元的价格被购回｡而敌意收购者或触发这一事件的大股东则不