文档介绍：第三章反收购
引例
第一节反收购的经济手段
第二节反收购的法律手段
第三节小结
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引例:中信证券-广发证券收购与反收购案
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在当今公司并购之风盛行的情况下,越来越多的公司从自身利益出发,在投资银行等外部顾问机构的帮助下,开始重视采用各种积极有效的防御性措施进行反收购,以抵制来自其他公司的敌意收购。以下是几种常见的反并购策略:
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第一节反收购的经济手段
反收购时可以运用的经济手段主要有四大类:
提高收购者的收购成本;
降低收购者的收购收益;
收购收购者;
适时修改公司章程等。
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(l)资产重估
在现行的财务会计中,资产通常采用历史成本来估价。通货膨胀,使资产的历史成本往往低于资产的实际价值。多年来,许多公司定期对其资产进行重新评估,并把结果编入资产负债表,提高了净资产的账面价值。由于收购出价与账面价值有内在联系,提高账面价值会抬高收购出价,抑制收购动机。
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(2)股份回购
公司在受到收购威胁时可回购股份,其基本形式有两种:
一是公司将可用的现金分配给股东,这种分配不是支付红利,而是购回股票;
二是换股,即发行公司债、特别股或其组合以回收股票,通过减少在外流通股数,抬高股价,迫使收购者提高每股收购价。但此法对目标企业颇危险,因负债比例提高,财务风险增加。
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(3)寻找“白衣骑士”(White Knight)
白衣骑士”是指目标企业为免遭敌意收购而自己寻找的善意收购者。公司在遭到收购威胁时,为不使本企业落人恶意收购者手中,可选择与其关系密切的有实力的公司,以更优惠的条件达成善意收购。一般地讲,如果收购者出价较低,目标企业被“白衣骑士”拯救的希望就大;若买方公司提供了很高的收购价格,则“白衣骑士”的成本提高,目标公司获救的机会相应减少。
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(4)“金色降落伞”
公司一旦被收购,目标企业的高层管理者将可能遭到撤换。“金色降落伞”则是一种补偿协议,它规定在目标公司被收购的情况下,高层管理人员无论是主动还是被迫离开公司,都可以领到一笔巨额的安置费。与之相似,还有针对中层雇员的“银色降落伞”、基层雇员的“锡降落伞”。
但金色降落伞策略的弊病也是显而易见的——支付给管理层的巨额补偿反而有可能诱导管理层低价将企业出售。
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(1)“皇冠上的珍珠”对策
从资产价值、盈利能力和发展前景诸方面衡量,在混合公司内经营最好的企业或子公司被喻为“皇冠上的珍珠”。这类公司通常会诱发其他公司的收购企图,成为兼并的目标。目标企业为保全其他子公司,可将“皇冠上的珍珠”这类经营好的子公司卖掉,从而达到反收购的目的。作为替代方法,也可把“皇冠上的珍珠”抵押出去。
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(2)“毒丸计划(poison pills)”
“毒丸计划”(也叫驱鲨剂)包括“负债毒丸计划”、“人员毒丸计划”、“认股权计划”等。如果毒丸被吞下,毒丸就很经济地使收购者中毒(利益受到损害)。毒丸计划1982年被首次在美国使用。
毒丸发挥作用通常都有一些触发条件,当触发条件具备时毒丸就会被激活。典型的触发条件有:
任何个人、合伙人或公司收购了20%的流通股票;
收购30%或以上目标公司的股份。
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