文档介绍：完善我国公司治理结构中独立
董事制度
口黄惠萍
l摘要1 独立黄事制度作为一种监拉制度,其焦点问题不在于是否应该建立独立黄事制度,而在于独立黄事制度如何在我国
现行的公司治理结构下发摔作用。本文通过对中西方不同公司治理结构的比较探讨,分析我国上市公司治理结构中
独立黄事制度所存的并端,并提出完善这一制度的建议
【关健词} 公司治理结构;独立黄事;完善
〔中图分类号J F276 I文献标识码J A {文章编号] 1006 一5024(2006)09 一0189 一02
「作者简介}黄息萍,广东司法警官职业学院教务处副处长,高级讲师,研究方向为民商法学。(广东广州510520)
一、独立盆事制度的概述机关只设iT 董事会与股东大会. 缺少监事会,权力配置上奄
事会集经营与监督权于一身。这种治理模式的设计弊端在于
独立奄事是指排除执行薰事(executivdirector),关联董董事会自我监督机制乏力,在公司内部缺乏能与之伉衡的力
事(affil iatedirector)、灰色董事(gradirector)外的其他董事量,易导致董事会独断专行、内部控制与关联交易频繁、公司
会成员,也即是指独立于公司股东且不在公司内部任职,并利益的私人化等现象,不利于公司的长远发展和社会效益。
与公司或公司经营管理者没有重要的业务联系或专业联系,
为了解决以 f:弊端,迫切需要一种新的制度来改变这种权力
时公司事务做出独立判断,不代表公司的出资人、管理层、股失衡状态。英美法系国家大胆地引进了独立董事制度,改变
东会、萤事会之任何方利益,能顾全大局,并将最终给所有经营者决策权力的结构,达到监督、制衡的作用,以强化对公
股东带来利益的董事。我国证监会在《关于在 L市公司建立司的内部监督。独立萦事制度的引进实现了与一元制公司治
独立董事制度的指导意见》中规定:“上市公司独立奄事是指
理结构的契合,一元制公司治理结构促进了独立董事制度的
不在公司担任除董事外的其他职务,并与其所受聘的土市公产生。那么,实行二元制公司治理模式的大陆法系国家应否
司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断关系也需要采用独立萤事制度? 从权力制衡的角度思考,二元制
的董事”。这反映了独立萤事的本质特征就是:与公司及其主治理模式相对较为合理,在公司权力配置上建立 r决策、经
要股东不存在任何利益上的关联,具有中立性与独立性。营、监督三大权力模块,以实现权力的有效制衡和行使。其与
独立董事的产生是和公司的治理结构紧密相关的,它是一元制治理模式的区别在于设立了专门的监事会,专司监督
在英美法系冈家的公司治理结构一元制模式下产生的。独立蜚之职。但是,在实践运行中也发现其仍然存在着一些缺陷,如
事制度最早起源于20世纪30年代,其产生的标志是1940年美监事会监督乏力、事后监督、监事附庸化等。由于董事会控制
国颁布的<投资公司法》该法规定,投资公司的董事会成员中了经营大权,其在公司运营中则处于主动地位,监事被附庸
应该有不少于40% 的独立人士。其制度设计目的在于防止控制化成为一种虚置的摆设,我国表现得尤为明显。
股东及管理层的内部控制,损害公司整休利益。、卜世纪70年代对两大法系典型国家的公司治理结构进行分析,我们可
“水门事件