文档介绍：完善我国独立董事制度的若干理论问题
一、独立董事的定义和国外独立董事制度的实践
独立董事(outside directors)是指排除执行董事(executive directors)、关联董事(affiliate directors)、灰色董事(gray directors or gray outsiders)后的董事会成员(Mark and Li,2001),也即是独立于公司的管理层、不存在与公司有任何
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可能其作出独立判断的交易和关系的非全日制工作的董事。之所以8ttt8要将独立董事和关联董事、灰色董事区分开来,就是 Tt t 8. com他们和公司之间的关系足以使得人们有理由对他们作出的判断的独立性提出质疑(Hermalin and Weisbach,1988)。
独立董事制度是在股权日益分散化、所有8 tt 权和控制权日益分离、管理层日益获得ssbbww公司控制权的情况8 tt t 8. com下,为了dd dtt. com保护股东权益不被管理层侵害而设置的。引入独立董事制度是英美国家公司治理结构中的一项重要新,设立独立董事制度也是8tt t 8. com全球公司治理结构收敛趋势下各国公司治理结构变革的一个趋势(郑长德,2002)。
最早设立独立董事制度的是美国。1977年,美国纽约证券交易所经证券交易委员会(SEC)批准,正式要求
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美国上市公司最迟在1978年6月30日设立并维持一个全部8ttT8由独立董事组成的审计委员会,这些董事不得与公司的管理层有任何
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会影响他们作为dddtt委员会成员独立判断的关系。英国则在1991年Cadbury Report中明确提出董事会应该至少有3名非执行董事,其中2名必须ssbbww. c om是独立董事(鲁桐,2002)。其他国家是在90年代中期之后逐渐8ttt8引入独立董事制度的。1994年,加拿大正式要求
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建立独立董事制度。1995年,澳大利亚和法国正式要求
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建立独立董事制度。1998年比利时要求
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正式建立独立董事制度,日本也于同年在其发布的公司治理原则中对独立董事的比例、资格、职责等作了明确的规定。1997年东南亚爆发金融危机后,一些
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第三世界国家,包括www .ddd tt. com印度、马来酉亚、墨西哥、南非也都正式提出在公司治理结构中引入独立董事制度(鲁桐,2002)。
独立董事制度通过对董事会的内部机构适当
地外部化,形成独立董事对内部人的外部监督制约机制。独立董事在一定
上能够SSBBww比较公正和客观地发表意见,有助于保证董事会运作的公正性和透明性,从而在一定
上维护和保障股东的权益(Fama and Jensen,1983;Hermalin and Weisbach,1988;Rosenstein and Wyatt,1990)。从国外公司治理结构中董事会的组成和发展趋势来看,各国已越来越重视和强调股份公司董事会的独立性。按OECD的调查,独立董事在公司董事会中的比例情况8 tt t 8. com,美国是62%,英国是34%、法国是29%,而且随着公司规模的扩大,独立董事的比例有日趋增长的趋势。
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