文档介绍：第02章企业法之合伙企业法第一节合伙企业概述一、合伙企业法1997年旧合伙法2006年8月通过新合伙法2007年6月1日实施新合伙法新旧合伙企业法的对比:(特殊的普通合伙)。同时,为消除部分人的担心,并切实防止国有企业和上市公司因参加合伙,可能使企业全部财产面临承担连带责任的风险,要求:“国有独资企业、上市公司参加合伙应通过其子公司或其他控股机构进行。”这样即使这类企业与合伙间形成了必要的防火墙。首先,新合伙法将推动我国风险投资业发展风险投资起源于美国,其成功的实践也是在美国,八十年代以来的迅猛发展,使其成为推动美国高新技术产业发展的“发动机”。而作为风险资本市场的主要组织形式——有限合伙企业,几乎为80%左右的风险投资所采用。这是因为有限合伙,可以使专业管理人与投资者更好地结合:管理人作为普通合伙人,以承担无限连带责任为代价取得资金管理权;而投资者享受合伙收益,不参与管理,因此仅以出资额为限承担有限责任。还可使风投基金能享受不交纳企业所得税、仅就合伙人的收益所得交纳个人所得税的待遇其次,控制风险鼓励创业    对于不少希望创业的人来说,新合伙企业法对他们是件好事。新引入的有限合伙企业的规定,一方面起到了控制风险的作用,但同时也更有利于投资者创业。    新合伙企业法最大的特点是引入了有限合伙企业的规定,有限合伙企业可由普通合伙人和有限合伙人组成。如果某个或者几个合伙人,他因为故意或重大过失,给合伙企业造成债务的时候,这些责任人他们要承担无限连带责任,而其他没有责任的合伙人,仅是以在合伙企业中的出资为限来承担这个责任。通过这一规定,能够使律师、会计师等专业机构得到更快的发展。二、合伙企业的概念和特征合伙企业:指两个和两个以上的合伙人订立合伙协议,共同投资,合伙经营,共享收益,至少一个以上的合伙人对企业债务承担无限责任的营利性组织分类:普通合伙企业、有限合伙企业三、合伙企业法的特征第二节普通合伙企业法律制度一、普通合伙企业设立(一)设立条件1、有二个以上合伙人。合伙人为自然人的,应当具有完全民事行为能力;2、有书面合伙协议3、有合伙人认缴或者实际缴付的出资;4、有合伙企业的名称和生产经营场所;合伙企业名称中应当标明“普通合伙”字样(二)合伙人资格自然人(法律规定禁止谋利的人除外)法人(国有独资公司、国有企业、上市公司除外,公益性事业单位、社会团体除外)(三)出资形式货币、实物、知识产权、土地使用权和其他财产权利,也可用劳务出资(?)(四)合伙协议(经全体合伙人签名、盖章后生效)(五)注册登记甲、乙、丙三人拟设立一普通合伙企业,其合伙协议部分内容如下:(1)甲的出资为现金1万元和劳务作价2万元;(2)乙的出资为注册商标使用权,作价2万元,于合伙企业成立后半年内缴付;(3)丙的出资为作价5万元的房屋一栋,不办理财产转移手续;(4)合伙企业的经营期限,于合伙企业成立满2年时再协商确定。试分析该合伙协议上述内容是否符合法律规定?为什么?【解析】(1)甲的出资合法。合伙人可以用货币、实物等出资,也可以用劳务出资;(2)乙的出资合法。合伙人可以先认缴出资额,等合伙企业成立后再缴付出资。(3)丙的出资不符合法律规定。非货币财产出资的,应当依法办理财产转移手续;(4)未约定合伙企业经营期限合伙合法。合伙经营期限不属于合伙协议中应当记载事项。(一)合伙人的出资部分+合伙企业的积累部分1、合伙财产份额转让限制——向外转让须经其他合伙人一致同意,合伙人有优先购买权。对内转让在合伙企业中的全部或者部分财产份额时,应当通知其他合伙人。2、合伙人以其在合伙企业中的财产份额出质的,须经其他合伙人一致同意。未经其他合伙人一致同意,合伙人以其在合伙企业中的财产份额出质的,其行为无效,由此给善意第三人造成损失的,由行为人依法承担赔偿责任。