文档介绍：大连美罗药业股份有限公司
二○○七年第一次临时股东大会资料
2007 年 9 月 17 日
目录
一、大连美罗药业股份有限公司 2007 年第一次临时股东大会会议议
程
二、大连美罗药业股份有限公司关于公司符合向特定对象非公开发行
股票条件的议案
三、大连美罗药业股份有限公司关于公司向特定对象非公开发行股票
方案
四、大连美罗药业股份有限公司关于非公开发行股票可行性分析的议
案
五、大连美罗药业股份有限公司关于公司非公开发行股票涉及重大关
联交易的议案
六、大连美罗药业股份有限公司关于提请股东大会授权董事会全权办
理本次发行相关事项的议案
七、大连美罗药业股份有限公司关于提请股东大会非关联股东批准大
连美罗集团有限公司免于发出收购要约的议案
八、大连美罗药业股份有限公司关于公司变更会计师事务所的议案
九、大连美罗药业股份有限公司关于董事变更的议案
十、大连美罗药业股份有限公司关于独立董事变更的议案
大连美罗药业股份有限公司
2007 年第一次临时股东大会会议议程
1、审议《大连美罗药业股份有限公司关于公司符合向特定对象非公开
发行股票条件的议案》
2、审议《大连美罗药业股份有限公司关于公司向特定对象非公开发
行股票方案》
3、审议《大连美罗药业股份有限公司关于非公开发行股票可行性分
析的议案》
4、审议《大连美罗药业股份有限公司关于公司非公开发行股票涉及
重大关联交易的议案》
5、审议《大连美罗药业股份有限公司关于提请股东大会授权董事会
全权办理本次发行相关事项的议案》
6、审议《大连美罗药业股份有限公司关于提请股东大会非关联股东
批准大连美罗集团有限公司免于发出收购要约的议案》
7、审议《大连美罗药业股份有限公司关于年度审计会计师事务所变
更的议案》
8、审议《大连美罗药业股份有限公司关于董事变更的议案》
9、审议《大连美罗药业股份有限公司关于独立董事变更的议案》
大连美罗药业股份有限公司
2007 年第一次临时股东大会议案一
大连美罗药业股份有限公司
关于公司符合向特定对象非公开发行股票条件的议案
公司已于 2006 年 11 月 24 日成功实施股权分置改革方案。根据《中
华人民共和国公司法》、《中国人民共和国证券法》以及《上市公司证券发
行管理办法》等法律法规的有关规定,经公司自查,认为已具备非公开发
行股票的条件。
以上议案请各位股东审议。
大连美罗药业股份有限公司董事会
2007年9月10日
大连美罗药业股份有限公司
2007 年第一次临时股东大会议案二
大连美罗药业股份有限公司
关于公司向特定对象非公开发行股票方案
公司第三届董事会第二次临时会议审议通过《公司 2007 年非公开发
行股票预案》,第三届董事会第四次临时会议审议通过了对该预案的补充
和修订。其中,需本次会议逐项审议表决的内容如下:
一、非公开发行股票的种类和面值
本次发行的股票为境内上市的人民币普通股(A 股),每股面值人民
币 1 元。
二、发行方式
本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式。
三、发行数量
本次非公开发行股票数量不超过 3,800 万股(含 3,800 万股),在该
上限范围内,董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况确定最终发行
数量。
四、发行对象
本次非公开发行的发行对象为公司控股股东大连美罗集团有限公司。
五、定价基准日及发行价格
本次非公开发行股票的定价基准日为公司第三届董事会第二次会议
决议公告日,即2007 年 7 月 30 日。发行价格不低于定价基准日之前二十
个交易日公司股票交易均价的 90%,具体价格根据市场情况由公司和保荐
机构(主承销商)协商确定。
六、募集资金用途
本次发行不涉及募集现金,全部新发行股票用于收购大连美罗集团
有限公司持有大连美罗中药厂有限公司 %的股权。
截至 2007 年 6 月 30 日,经辽宁元正资产评估有限公司评估,大连
美罗中药厂有限公司 %股权的账面价值为 11,347 万元,评估价值为
29,492 万元。
七、本次发行股票的锁定期
本次发行完毕后,大连美罗集团有限公司认购的股份自发行之日起三
十六个月内不得转让。
八、本次非公开发行前的滚存利润安排
在本次发行完成后,由大连美罗中药厂有限公司新老股东共同享有本
发行前的滚存利润。
九、本次发行决议的有效期
本次非公开发行股票方案