文档介绍：第十一讲企业并购与重组2012年2月公司上市篇目录第一章重组与并购的概念第二章并购重组市场概况第三章并购重组的意义和价值第四章上市公司收购第五章上市公司重大资产重组第六章并购重组中常用估值方法介绍第七章企业改制的操作程序第八章案例分析2第一章并购与重组的概念3并购的概念兼并的含义兼并是合并的形式之一,等同于我国《公司法》中的吸收合并和新设合并并购的定义并购的内涵非常广泛,一般是指兼并(Merger)和收购(Acquisition)。并购通常在两种意义上使用:广义上的并购包括产权的兼并、收购或者资产的兼并、收购,狭义的并购则仅指产权的兼并、收购产权并购是围绕控制权、以股份和股权为载体实施的让渡和转移。资产并购则是围绕资产进行的购买、出售、置换等让渡和转移行为收购的含义收购是指一个公司通过产权交易取得其他公司一定程度的控制权,以实现一定经济目标的经济行为,一般理解为控股合并;上市公司收购是指取得或者巩固对上市公司控制权的行为。一般认为,取得股份超过上市公司已发行股份30%的即构成收购行为为使用方便,本课件未严格区分收购与并购的概念上市公司收购上市公司收购是指取得或者巩固对上市公司控制权的行为;所谓的“控制权”是指:1、成为公司持股50%以上的控股股东;2、可支配的公司股份表决权超过30%;3、能够决定公司董事会半数以上成员选任;4、足以对公司股东大会的决议产生重大影响,等等4重组的概念上市公司重大资产重组定义上市公司及其控股或者控制的公司在日常经营活动之外购买、出售资产或者通过其他方式进行资产交易达到规定的比例,导致上市公司的主营业务、资产、收入发生重大变化的资产交易行为重组的定义是指公司控制人基于某种战略或技术需要,对公司的各种组成资源、要素进行的重新组合或安排5并购与资产重组的区分和联系重组的具体范畴包括了资产、债务、资本以及综合要素的重组,重组的方向既可能是单向的也可能是双向的。而并购尽管广义上包括了资产并购,但更严谨的意义还是在于产权层面的重组,而且通常为单向的。当然,并购后的整合过程往往更多的表现出重组的特征上市公司重大资产重组中亦可能会涉及上市公司收购资产重组侧重资产关系的变化收购则侧重于股权、公司控制权的转移相对于并购,资产重组是更为宽泛的一个概念,并购只是重组的形态之一资产重组与并购常常是交互发生的区分与联系6第二章并购重组市场概况7我国资本市场并购重组交易情况概况2002年—2010年我国并购重组交易情况证监会并购重组委审核通过上市公司并购重组家数情况A股市场迅速发展为上市公司并购重组提供巨大空间数据来源:Dealogic数据来源:Wind资讯8我国上市公司跨境并购交易情况概览2002年—2010年我国上市公司跨境并购交易情况数据来源:公开资料数据来源:Dealogic境内上市公司海外并购日趋活跃近年来我国经济实力的迅速增强和外汇储备的持续增长,为中国上市公司的海外并购创造了有利的内部环境。随着众多上市公司试图通过并购外国企业实现外生增长、达到控制资源等目的,中国上市公司海外并购交易越来越频繁。尤其是从2006年以来,中国上市公司的跨境并购规模呈现出爆发式增长,交易规模较比2005年之前有大幅提高;近几年来,境内上市公司频频进行境外收购,积极实施“走出去”战略。先后出现了招商银行收购永隆银行、中海油服要约收购挪威海洋石油钻井上市公司、中石化收购葡萄牙能源公司30%股权等案例;我国上市公司境外并购重组交易额在我国企业境外并购重组交易总额的平均占比,%,上升到2006年至2010年期间的34%9上市公司主营业务交易金额(亿元),,服务贸易业务,%股权,渤船重工100%的股权,%的股权和山船重工100%%股权,鞍钢香港100%股权及鞍澳公司100%%权益,雨汪能源100%权益,%权益,%权益,%权益,有关前期项目的开发权,%%的权益营口港港口装卸、#-60