文档介绍：关于并购重组的财务问题探讨
目录
一、并购重组的特点、概念及分类
二、并购重组过程中需要参与的机构
三、并购重组流程
四、并购重组过程中的重要问题
五、相关会计处理
一、并购重组的特点概念及分类
(一)并购重组的特点
1、收购活动产生的效益被称之为协同效益,但运用现金流量折现技术难以估计此收益;
2、收购活动涉及到复杂的会计、税收和法律因素;
3、收购是股东行使的一项重要的控制机制(解决股东与管理层之间的利益冲突);
4、收购分析常以计算收购双方的总价值为中心;
(二) 、企业并购重组的概念及分类
2、并购的概念及分类
并购是一个公司通过产权交易取得其他公司一定程度控制权,以增强自身经济实力,实现自身经济目标的一种经济行为,是兼并与收购的简称(mergers & acquisitions ,M&A)。
Mergers:兼并
Acquisition:收购,通常指获得特定财产所有权的行为;
Consolidation:合并统一,特指合并动作或结果状态,是指两个公司都被终止,成立一个新公司;
Take over:接管,指取得经营或控制权,并不限于绝对产权转移;
Tender offer:公开收购要约;
狭义:吸收合并或新设合并
广义:任何企业经营权的转移均包括在内
(二)、企业并购重组的概念及分类
3、并购的概念及分类
1) 按照并购出资方式划分:
出资购买资产式并购
出资购买股权式并购
股票置换资产式并购
股票置换式并购
2)按行业关系划分
横向并购(horizontal M&A)
纵向并购(vertical M&A):又可分为向前并购与向后并购
混合并购(conglomerate M&A):包括产品扩张型、地域扩张型、纯粹混合型
3 )按并购是否通过中介机构划分:直接并购间接并购
(二)、企业并购重组的概念及分类
并购的概念及分类
4)按是否利用目标公司本身资产支付并购资金划分
杠杆收购(leveraged buy-out) :利用借入资本收购目标公司,一般是收购公司向目标公司提供贷款,同时以目标公司的资产作为担保,实现收购行为,而后用目标公司的现金流收回贷款。
非杠杆收购
5 )按并购双方在并购完成后的法律地位划分
吸收合并
新设合并
6 )其他分类方法:
如善意收购、恶意(敌意)收购
(二)、企业并购重组的概念及分类
4、上市公司并购重组的相关法律要求
⑤有利于上市公司增强持续经营能力,不存在可能导致上市公司
重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
①符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律
和行政法规的规定;
②不会导致上市公司不符合股票上市条件;
③重大资产重组所涉及的资产定价公允,不存在损害上市公司和
股东合法权益的情形;
④重大资产重组所涉及的资产权属清晰,资产过户或者转移不存
在法律障碍;
(二)、企业并购重组的概念及分类
5、并购重组动因及效应分析
动因
1) 规模经济动因
2) 提高市场占有率动因
3) 企业发展动因
4) 单纯利润动因
5) 买“壳”上市动因
6) 降低交易费用动因
7) 政府推动动因
(二)、企业并购重组的概念及分类
5、并购重组动因及效应分析
效应
1) 经营协同效应:1+1>2
2) 财务协同效应:并购给企业带来财务上带来收益,合理避税,预期效应对并购的巨大刺激。
3) 企业发展效应:有效降低新行业进入壁垒,降低企业发展风险与成本,充分利用经验——成本曲线效应。
4)市场份额效应:横向并购减少竞争对手,解决行业生产能力扩大速度与市场扩大速度的矛盾。纵向并购对上下游企业实施有效控制,节约交易成本,降低产业流程风险。