文档介绍：对价的公平性分析
二零零零年七月十八日

2000年5月22日,里昂证券新兴市场(“里昂证券”)与山东华能发电股份有限公司(“山东华能”或“公司”)签订了《聘用协议》,受聘担任此次购并的财务顾问,其职责包括就购并对价的公平性,从财务角度向公司董事会提供公平意见书。
里昂证券通过对公司的业务、营运、资产、财务状况以及未来发展计划的尽职调查,及同公司管理层的讨论,应用现金流折现法对公司进行了财务估值;我司也研究了公司某些财务数据及股价表现;并与其他类似且可比的上市公司的数据进行了比较;同时,我们也对最近电力行业其他的收购和合并交易进行了分析比较。
7月15日山东华能和华能国际的管理层以及两家公司的财务顾问,就购并对价达成一致,,(相当于每美国存托股(ADS)*)的现金价格购买山东华能。

经过我司对于公开可得的、公司管理层提供的或其他各项资料的评估、审核及分析,我们认为上述对价对山东华能的股东,从财务角度而言,是公平的。

* 每美国美国存托股(ADS)相当于50股面值为1元人民币的普通股;除非另有说明,此报告中汇率按7月14日1美元=
公司上市以来的市场价格
公司股票以往的历史价格分析
资料来源:彭博资讯
公司历史市盈率分析
过去三年中,公司每股盈利逐年下跌。%,但股价下跌幅度远超出盈利下跌幅度。以各年收市价计算,%。以该年平均收市价计算,%。
(以1999年每股盈利计算),分别较1997,%,%%。
下表列出了公司(1997年-1999年)市盈率的有关数据
资料来源:1. 山东华能1997,1998和1999年年报
2. 彭博资讯
II. 工作步骤
工作步骤
()对价公平的结论,是建立在对公司价值评估基础之上的。
为了评估公司价值,里昂证券:
于5月31日向公司提交了尽职调查问题清单,6月6日赴济南对公司进行尽职调查

,我们进一步澄清了清单中所列的及其它有关的问题,并得到了制作财务模型及进行企业估值所需的相关资料,其中包括公司管理层对未来公司业务、营运及发展前景的预测及假设
多次与公司审计师安达信公司会谈,讨论有关公司会计处理、会计科目等相关问题;
与多名中国电力行业专家人士和里昂证券电力研究部会谈,并阅读了大量行业期刊及出版物,以获得关于中国电力市场未来供需情况、发展前景及改革规划的信息;
工作步骤
详细审核了以下资料:
、营运及财务状况的其他可公开获得的资料,如:
A. 1994年公司于纽约上市时的招股书,
B. 1999年公司财务报表和1995至1998财务数据等。
;
,包括其营运状况,财务状况及市场交易状况;
,包括交易对价、溢价、交易背景及目标公司财务状况等。
此外,里昂证券还进行了其他必要的财务调查、分析、研究,并参考了其他相关资料和信息。
里昂证券相信,通过以上工作所收集的资料,为我们评估公司价值,并据此做出公平性意见提供了合理的依据。
III. 估值方法
估值方法
基于以上工作所获得的资料,里昂证券从财务角度对购并价格的公平性进行了评价。
在从财务角度分析购并价格公平性时,里昂证券主要考虑了以下因素(或估值方法):
1. 公司股票以往的市场表现
2. 股权资本自由现金流折现法
3. 可比上市公司的市场表现
4. 同类购并交易价格比较