文档介绍：1第八章企业合并第一节企业合并概述第二节同一控制下企业合并的处理第三节非同一控制下企业合并的处理2第一节企业合并概述一、企业合并的界定 企业合并是将两个或两个以上单独的企业合并形成一个报告主体的交易或事项。 从企业合并的定义看,是否形成企业合并,关键要看有关交易或事项发生前后,是否引起报告主体的变化。报告主体的变化产生于控制权的变化。 3控制,是指一个企业能够决定另一个企业的财务和经营政策,并能据以从另一个企业的经营活动中获取利益的权力。4“控制”的具体运用P248~254?。但是,有证据表明该种情况下母公司不能控制被投资单位的除外。分为:直接控制、间接控制、直接和间接合计控制。5?母公司拥有被投资单位半数以上表决权,通常包括以下三种情况:(1)母公司直接拥有被投资单位半数以上表决权。 如下图:A公司持有B公司60%的股份,A公司直接控制B公司。6?(2)母公司间接拥有被投资单位半数以上表决权。 如下图:A公司对B公司的投资比例为80%,B公司持有C公司60%的股份,A公司间接拥有C公司60%的股份,可以间接控制C公司。7?(3)母公司直接和间接方式合计拥有被投资单位半数以上表决权。 如下图:A公司持有C公司40%的股份,A公司持有B公司80%的股份,B公司持有C公司30%的股份,A公司直接与间接共同拥有C公司70%的股份。8? (1)通过与被投资单位其他投资者之间的协议,拥有被投资单位半数以上表决权。 比如,A公司持有B公司40%的股权,B公司其他股东均为小股东。A公司与其中的两个小股东(持股比例均为8%)签订协议,由A公司代为行使表决权。则A公司实质拥有B公司56%的股权,可以控制B公司。9?(2)根据公司章程或协议,有权决定被投资单位的财务和经营政策。 比如,A公司持有B公司40%的股权,但B公司的章程规定:A公司有权决定它的财务和经营政策,那么实质上A公司可以控制B公司。10?(3)有权任免被投资单位的董事会或类似机构的多数成员。?(4)在被投资单位董事会或类似机构占多数表决权。