文档介绍：啊!天使!啊!土豆!反稀释老张,卖土豆。你花50块钱,以1块钱的价格,去买了一筐;过了一阵子,隔壁二傻也去买了50块钱的,5毛钱的价格,买了两筐。土豆是一样的土豆,转眼咋就不值钱了呢?不行,得张老张理论去啊?完全棘轮老张说,那没办法,人家就非得5毛钱一斤,我总得卖出去啊!要不这么着吧,我现在也给你按照5毛钱的价格,再免费送你一筐。你心理平衡一下,好吧?这就是“完全棘轮”反稀释条款。加权平均反稀释正在这个时候,老张的老婆来了,说,哎,这是怎么回事?为啥没给钱,白拿一筐土豆啊?土豆便宜了,我们也不愿意啊。我们也受损失,这损失不能都让我们担了啊。你一看,老张老婆长得挺凶,说的也有点道理,就问,那你说怎么办?广义加权平均反稀释老张老婆说,这样吧,你看,我们一共有10筐土豆,刚才以5毛钱的价格,也就卖了1筐给人家。要不这样吧,免费给你几个土豆,意思意思,补偿补偿,好吧?这就是“广义加权平均”。狭义加权平均反稀释你说,这点意思,太不够意思了吧。你是有10筐土豆,但卖给我1筐,卖给了隔壁二傻1筐。你一共卖了两筐,我占了二分之一。这样吧,你再白补给我半筐得了。到底是老张厚道,说,那成吧。补你半筐。这就是“狭义加权平均”。总结假如你是天使投资人,后面每一轮都溢价增资的情况下,你的持股比例,和创始人股东一样,是逐渐被稀释的。所谓反稀释,反的不是这种稀释。除了结构性反稀释外,最常见的,是因为后来低价融资,导致后来买的人,以比你低的价格买到了股权。这就对你不公平了。所以你要求创始股东按照一定比例补偿你的损失。总结整体来看,完全棘轮反稀释,对创始股东最苛刻,相当于被稀释的后果,完全由创始股东承担了。而加权平均,则考虑了后来低价发行的规模,按照所占权重,部分地补偿天使投资人,最终,由天使投资人和创始股东共同承担了降价融资的后果。为什么做这个ppt?见过一些天使投资人,已经投过一些项目,大概了解“反稀释”、“清算优先权”、“对赌条款”……但不究竟。挑几个题目,讲解一下。盈科律师事务所常金光律师独家出品Email:cjg_05@