文档介绍：公司董事会职权的法律分析(一)核心法律规定《公司法》第四十四条有限责任公司设董事会,其成员为三人至十三人;但是,本法第五十一条另有规定的除外。两个以上的国有企业或者两个以上的其他国有投资主体投资设立的有限责任公司,其董事会成员中应当有公司职工代表;其他有限责任公司董事会成员中可以有公司职工代表。董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。董事会设董事长一人,可以设副董事长。董事长、副董事长的产生办法由公司章程规定。第五十条股东人数较少或者规模较小的有限责任公司,可以设一名执行董事,不设董事会。执行董事可以兼任公司经理。执行董事的职权由公司章程规定。第四十六条董事会对股东会负责,行使下列职权:(一)召集股东会会议,并向股东会报告工作;(二)执行股东会的决议;(三)决定公司的经营计划和投资方案;(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案;(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;(六)制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案;(七)制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案;(八)决定公司内部管理机构的设置;(九)决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项,并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项;(十)制定公司的基本管理制度;(十一)公司章程规定的其他职权。(二)法律规定解析根据上述法律规定,公司可以根据实际情况选择设立董事会或执行董事,本篇以设股东会的有限公司出发,对董事会职权行使进行解析。《公司法》第三十七条的规定,公司董事由股东会选举产生,而实践中,公司股东方通常在设立时便签订好了出资协议或合作协议,在协议中约定各自委派董事会成员,并在公司章程中予以明确。一般情况下,各股东委派的董事比例与其持股比例保持一致,体现了各股东在公司决策中的地位。在现代公司的经营体系下,董事会扮演着公司经营事项决策核心的角色,《公司法》第四十六条对董事会的职权也有较为具体的规定,但上述十项规定未必能涵盖公司董事会需要履行的职责,让董事会完全发挥出决策功能。实践中,因董事会职权不明晰给公司带来的消极影响的情况屡有出现。是故,通过公司章程对董事会职权有针对性的丰富、完善,能够保障董事会依法履行职责,保障公司股东权益。(三)董事会职权确定应注意事项1、超越权限行使职权陕西省高级人民法院审理横山百货与陈海发股权纠纷案中,董事会越权决定增加公司资本行为,法院认为根据《公司法》第三十七条的规定增资行为应由股东会作出决议,董事会作为公司经营决策和业务执行机构无权对此作出决议,最后认定涉及的协议无效。对于《公司法》明确规定分属于股东会、董事会的职权,应遵照法律规定行使,并非完全由公司章程自主约定,这一点与公司经理职权不同,需要格外注意,以免造成决议无效或损害股东权利的情形。2、对股东会负责在依法行使职权的前提下,董事会行使职权均对股东会负责,具体表现为董事会制定公司经营相关的“方案”并由股东会审议,由董事会执行股东会决议。其区别,典型的在与股东会享有的“决定公司的经营方针和投资计划”与董事会享有的“决定公司的经营计划和投资方案”之区别:(1)经营方针比经营计划更宏观、更根本,董事会制定公司经营计划时必须遵循而不应偏离公司的经营方针,“经营计划”是“经营方针”的具体落实;(2)董事会的“投资方案”被股东会认可后方位“