文档介绍：[教材]企业清算清算程序一、清算、注销的必要性公司歇业后未注销登记,也无清算组织负责清理债权债务的,公司和清算主体为共同诉讼主体;公司歇业后,被登记主管部门注销登记,但无清算组织负责清理债权债务的,负有清算之责的主体为诉讼主体。因此,只有经过合法的清算、注销程序,公司才能从法律意义上消灭,公司及负有清算责任的清算主体才能免除相关的法律责任。二、清算(一)清算程序1、由公司股东会作出公司解散的决议,决议必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。2、股东会作出公司解散决议后15日成立清算组。清算开始之日(决议解散之日)起十日内,书面通知登记机关、税务部门、劳动部门及开户银行。3、到工商行政管理局领取《清算指南》、《清算报告书写格式》、《清算备案申请书》等表格,办理清算组备案。4、在工商局认可的报刊上刊登清算公告。5、制作清算开始日的资产负债表和财产清单。6、办理国税、地税完税证明。7、清算公告满三个月后,制作清算结束日的资产负债表和财产清单。8、制作清算分配方案。9、由清算组制作清算报告、清算期内收支报表和各种财务帐册,报股东确认。(二)说明:1、清算组?有限责任公司清算组由全体股东组成,也可选任注册会计师、注册律师或其他熟悉清算事务的专业人员作为清算组成员,清算组成员不得少于三人。?清算组在清算期间行使下列职权:?清算公司财产,分别编制资产负债表和财产清单;?通知或者公告债权人;?处理与清算有关的公司未了结的业务;?清缴所欠税款;?清理债权、债务;?处理公司清偿债务后的剩余财产;?代表公司参与民事诉讼活动?清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务,不得利用职权收受***或者其他非法收入,不得侵占公司财产。清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责任。2、清算组备案自清算开始之日起15日内须提交备案的材料:?股东会关于公司解散的决议;?清算组成立文件;?清算组各成员的基本材料;?有社会中介机构专业人员参加的还应提交授权委托书。3、清算通知与清算公告、债权登记?清算组应当自成立之日起十日内通知债权人,并于六十日内在报纸上至少公告三次。?债权人应当自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自第一次公告之日起九十日内,向清算组申报其债权。债权人申报其债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。清算组核定债权后,应当将核定结果书面通知债权人。?书面通知和清算公告应包括企业名称、住址、清算原因、清算开始日期、申报债权的期限、清算组的组成、通讯地址及其他应予通知和公告的内容。4、清算财产?清算开始时公司所有的或者经营管理的财产;?清算开始后至清算终结前公司所取得的财产;?应当由公司先使的其他财产权利。注:?公司内属于他人的财产,由该财产权利人通过清算组收回。?已作为担保物的财产,由债权人以提保财产为限优先受偿,未受偿部分视同非担保债权。担保物价款超过所担保的债务数额的部分,属于清算财产。、清算费用5?清算组成员和聘请工作人员的报酬;?清算财产的管理、变卖及分配所需要的费用;?清算过程中支付的诉讼费用、仲裁费用及公告费用;?清算过程中为了维护债权人和股东的合法权益支付的其他费用。6、清算组在清理公司财产,编制资产负债表和财产清单后,发现公司财产不足清偿债务的,应当立即向人民法院申请宣告破产。7、清算方案?清算财产拨付