文档介绍：(范木)企业重组协议企业重组协议甲方: 企业法人营业执照号码: 注册地址: 乙方: 企业法人营业执照号码: 注册地址: 鉴于:甲方拟设立一家股份有限公司,该公司成立示计划向屮国境外投资者发行“境外上市外资股"(以下简称“H股”)在香港联合交易所有限公司(以下简称“香港联交所”)上市并以美国存托股份(以下简称“ADS")形式在美国纽约证券交易所(以下简称“纽约证交所")上市(以上合称“综合募股”)。为此,甲方已进行重组。甲方将其所属的 企业及 、 企业、 企业、 资产、负债及权益(详见附件三“注入资产")投入乙方,甲方作为唯一发起人以发起设立方式于 年 月 日成立乙方。在本协议签订ZU,甲方拥有乙方100%的股权。在综合募股完成Z后,甲方将继续为乙方的控股股东。为确保重组的内容和日的得到贯彻和落实,甲方和乙方同意根据本协议的规定对重组及与重组有关事项作出适当的安排。据此,双方立约如下:定义1除非本协议另有规定,下述用语在本协议内具有如下含义:甲方指 ,分公司及其他分支机构;除非上下文另有规定,“甲方''均应包括甲方的资产及其业务。乙方指 及其了公司、分公司及其他分支机构;除非上下文另有规定,“乙方"均应包括乙方的资产及其业务。会计报告指 会计师事务所按照屮国《股份有限公司会计制度》编制的乙方 年、 年、 年各年截止 月 LI及 年截止 月 日的合并损益表(连同有关附注);乙方 年、 年、 年各年 月 口及 年 月 H的合并资产负债表(连同有关附注);乙方 年截止 月 口的合并现金流量表(连同有关附注)。注入资产指本协议附件三屮载明的甲方向乙方注入的资产、权益和由乙方承担的负债。招股书指乙方就乙方公开发售H股和ADS而刊登的招股说明书。评估基准口指 年 月 Uo乙方成立日指 年 月 U(即乙方在国家工閤行政管理局登记注册之口)。重组生效口指乙方成立口。相关期间指评估基准II至重纟R生效日的期间(不含评估基准I」及重纟R生效日当天)。重组指上述鉴于条款屮提及的、重组方案屮描述的口依据木协议和重组文件的条款和条件进行的重组。重组文件指木协议附件五所列的重组方案及重组批准文件。1•重组方案指本协议附件五所列的重组方案。m. 评估机构指 资产评估公司。n. 评估报告指评估机构为成立乙方编制的并已由屮国财政部于 年 月 U确认的评估基准口的 第 号《 公司资产评估报告书》。—的人:该人单独或者与他人一致行动时,可以选岀半数以上的董事;该人单独或者与他人一致行动时,可以行使公司百分Z三十以上(含百分Z三十)的表决权或者可以控制公司的百分Z三十以上(含百分Z三十)表决权的行使;该人单独或者与他人一致行动时,持有公司发行在外百分Z三十以上(含百分Z三十)的股份;该人单独或者与他人一致行动时,以其他方式在事实上控制公司。p. 屮国指屮华人民共和国。q. 人民币指屮国的法定货币,其基木面值为“元2除非本协议另有规定,在本协议屮:条款或附件即为本协议Z条款或附件;和木协议应解释为可能不时经延期、修改、变更或补充的本协议。重组的生效1甲方确认在重组生效U,重组已获得屮国有关主管机关的批准,该等文件已列于本协议附件五中。重组自重组生效口起(含重组生效口)正式生效。2双方同意,按重组文件、会计报告及木协议的有关规定实施重组。3双方同意,自重组生效日起(含重组生效日),乙方享有注入资产项下的资产所有权、债权、权利和权益,承担注入资产项下的负债、责任和义务,并厚有和承担注入资产在相关期间产生的资产、债权、权利、权益、负债、义务和责任(本协议另有规定的除外)。乙方对甲方根据重组文件、会计报告和本协议的规定保留的其他资产、权利、权益、债务和义务(包括潜在的债务和义务)及有关业务不承担责任,并对其不享有任何权利,亦不承担任何义务。中方继续对其保留的资产、权利、权益、债务和义务(包括潜在的债务和义务)及有关业务承担责任。,注入资产已由评估机构对其进行估值(该估值记载于评估报告),并经屮国有关主管机关批准确认。且该注入资产项下的净资产己按法定折股比例折股,并己获取国家有关主管机关批准作为乙方注册资木。5甲方确认,根据重组方案和 会计事务所 年 月 日岀具的 第 3号《验资报告》,金额为 元人民币的甲方净资产在重组生效口已注入乙方。声明和保证1甲方对乙方作出以下声明和保证:截至重组生效口(含重组生效LI),截至重组生效口为止(不含重组生效口),甲方根据屮国法律有权经营注入资产;除本协议第4条“重组的实施"另有所述外,注入资产已在重组生效口以其现状合法及有效地转让及送交乙方。除木协议另有规定外,甲方注入乙方Z注入资产所需的重大第三方批准、许可、授权、同意、确认、豁免、注册、登记等均已取得或完成,且该等批准、许可、授权、同意、确认、豁免