文档介绍：上海市广发律师事务所关于上海百胜软件股份有限公司申请股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让的补充法律意见(一)上海市广发律师事务所关于上海百胜软件股份有限公司申请股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让的补充法律意见(一)致:上海百胜软件股份有限公司上海市广发律师事务所(以下简称“本所”)接受上海百胜软件股份有限公司(以下简称“百胜股份”或“公司”)的委托,作为其申请股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让(以下简称“本次公开转让”)的专项法律顾问,本所已于2015年4月20日出具了《上海市广发律师事务所关于上海百胜软件股份有限公司申请股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让的法律意见》(以下简称“《法律意见》”)。根据全国中小企业股份转让系统有限责任公司出具的《关于上海百胜软件股份有限公司挂牌申请文件的反馈意见》(以下简称“《反馈意见》”),本所现就《反馈意见》中律师所需说明的有关法律问题出具本补充法律意见书。第一部分引言本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本补充法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实,严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,进行了充分的核查验证,保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整,所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承担相应法律责任。本补充法律意见书与《法律意见》一并使用,本补充法律意见书中相关简称如无特殊说明,与《法律意见》含义一致,本所律师在《法律意见》中声明的事项适用于本补充法律意见书。第二部分正文一、关于合法合规(《反馈意见》“第一部分公司一般”第1条)(一)关于股东主体适格本所律师查阅了公司法人股东、合伙企业股东自设立起的工商登记资料等资料。根据本所律师的核查,上海胜鼎、常州力合、磐石容银、厦门华厚、嘉盛兴业和容银投资均系依法成立并有效存续的有限责任公司;天津力合系依法设立并有效存续的有限合伙企业。本所律师查阅了公司自然人股东的身份证件、简历等资料。根据本所律师的核查,自然人股东黄飞、马龙飞、王红国、饶缦、马士军、叶琳、黄坚、黄敏、曹凯、张旭、金卓君均为具有完全民事行为能力和权利能力的中华人民共和国公民,其住所均在中华人民共和国境内,在中华人民共和国境外均无永久居留权。截至本补充法律意见出具日,黄飞、马龙飞、饶缦、马士军、叶琳、黄敏、曹凯均在公司任职,王红国任职于上海新云传媒有限公司,黄坚任职于淘宝(中国)技术有限公司,张旭任职于南国控股有限公司,金卓君任职于深圳爱禾园教育科技有限公司,上述股东任职的单位均不属于政府部门或其他参照公务员管理的单位,上述股东确认所在任职单位亦未限制其对外投资。综上所述,本所认为,公司的全体股东均具有《公司法》、《公司登记管理条例》等法律、法规和规范性文件规定担任公司股东相应的资格和能力,公司全体股东均不存在法律、法规或任职单位规定不适合担任股东的情形。(二)关于出资合法合规1、出资验资本所律师调阅了公司设立至今的工商登记档案资料、查阅了实收资本明细和相关的记账凭证、原始单据以及历次出资相关的股东会决议、验资报告、历次修订后的《公司章程》、《章程修正案》等资料,并查阅了《关于新修<公司法>施行后挂牌条件及其指引调整情况的公告》的相关规定。根据本所律师的核查,公司不属于根据法律、行政法规及国务院决定对注册资本有特殊要求的情况,公司注册资本符合《公司法》的规定;公司申请挂牌时注册资本已经缴足,并由具备证券从业资质的会计师事务所验资,公司股东按照《公司法》第二十八条和《公司章程》的规定办理出资手续、履行出资义务。本所认为,公司股东出资真实,并已经根据《公司法》和《公司章程》的规定足额缴纳。2、出资程序、形式及比例本所律师查阅了公司的工商登记档案、股东(大)会决议、相关验资报告及公司实收资本记账凭证等资料。根据本所律师的核查,公司设立及历次增资均以货币形式完成,经公司股东(大)会同意,并经会计师事务所验资,并办理了公司变更登记手续。本所认为,公司历次出资的形式、比例符合当时法律、法规及《公司章程》的规定;公司历次出资履行程序完备,合法合规。3、出资瑕疵本所律师查阅了公司的工商登记档案、相关验资报告、公司实收资本记账凭证等资料。本所认为,公司设立至今历次出资均履行了必要的法律程序,历次出资股东所认缴的注册资本均足额缴纳,出资的形式、比例符合当时法律、法规的规定,真实、有效,股东历次出资不存在瑕疵,不存在虚假出资事项,公司符合“股票发行和转让行为合法合规”的挂牌条件。(三)关于公司的设立与变更1、关于公司设立本所律师调阅了公司的工商登记档案,查阅了百胜有限整体变更为股份有限公司过程中立信会计师出具的信会师报字[201