文档介绍：关于****开放式集合信托项目有关事项之法律意见书敬启者:针对贵司拟实施的“***地产开放式集合信托项目”(以下简称“本信托项目”),本所律师就贵司提出的初步方案的合法合规性及交易结构等相关问题进行分析和建议,并出具如下法律意见,供参考。一、本信托项目基本情况根据贵司介绍,***房地产开发有限公司(以下简称“A地产公司”)已于2010年6月28日与***信托有限公司、***股份有限公司(以下简称“B公司”)、***置业有限公司、***资产管理有限公司及中关村***有限责任公司共同签署《****股权信托受益权转让框架协议》(以下简称“《框架协议》”),约定由A地产公司按照《框架协议》的约定以8亿元的价格受让B公司享有的****公司股权信托(以下简称“股权信托”)项下100%的信托受益权,并在受让信托受益权后终止股权信托,通过获得信托利益分配的方式依法取得****公司(以下简称“C公司”)100%的股权。C公司为“****机场路项目”与“****综合体项目”(以下统称“目标项目”)的建设开发主体,但目前“四证”尚不齐全。A地产公司为本次信托投资的直接交易对象,其注册资金为5000万元,“D公司”为A地产公司的控股股东,持股比例为**%。贵司拟通过信托项目募集信托资金,募集信托资金规模为亿元,以满足A地产公司支付前述信托受益权转让价款,及开发建设C公司项下目标项目的融资需求。二、对本信托项目方案合法合规性之法律意见根据贵司在《****开放式集合信托项目方案建议的法律备忘录》出具的初步项目方案,本所律师对该初步方案的合法合规性问题进行分析和判断。(一)项目初步方案1、信托计划的设立?贵司设立非结构化集合资金信托计划(以下简称“本信托计划”),向合格投资者募集信托资金。?本信托计划的信托期限将根据C公司提供的“****项目”与“****项目”(以下统称“目标项目”)的开发建设及销售进度进行设置。?本信托计划存续期间贵司作为本信托计划受托人,仅以每个信托利益分配日本信托计划项下信托财产专户实际存续的现金类信托财产为限向信托受益人分配信托利益,本信托计划期间信托利益的分配不考虑预期收益率。(若贵司出于本信托项目销售方面的考虑,可以在本信托计划终止分配时对投资者的预期收益率予以综合考虑。)2、信托资金的投资方式?贵司将本信托计划项下信托资金通过受让股权及增资的方式用于对A地产公司进行股权投资,并取得A地产公司的绝对控股权。(考虑本信托项目投资退出的后续安排,建议贵司为A地产公司的原控股股东D公司保留少部分股权,以便于其按照公司法的规定行使股东优先购买权。)?A地产公司应将贵司按照前述方式投入的信托资金专项用于支付“C公司股权信托”项下信托受益权转让价款,及目标项目的开发建设。3、投资退出方式贵司持有A地产公司股权期间,可选择通过以下一种或多种方式实现股权投资的退出,并以实际取得的现金收入向本信托计划项下信托受益人进行信托利益的分配:?利润分配:贵司作为A地产公司的控股股东,有权要求A地产公司按照贵司的持股比例对其账面上的可分配利润进行分配。?减资:贵司作为A地产公司的绝对控股股东,可通过股东会决议的形式决定对A地产公司进行减资,并在依照法定程序编制资产负债表及财产清单、进行公告及办理完毕工商变更登记手续后收回部分出资。?股权转让:贵司有权通过转让A地产公司股权的方式