文档介绍：发行股份购买资产协议日录第一条释义 1第二条目标资产 3第三条购买目标资产 3第四条非公开发行目标股份 4第五条本次交易的实施与完成 4第六条债权债务处理和员工安置 4第七条乙方的声明、保证和承诺 5第八条甲方的声明、保证和承诺 6第九条过渡期 6第十条木协议的生效及终止 7第十一条违约责任 8第十二条本协议的转让、变更、修改、补充 8第十三条完整协议 8第十四条可分割性 8第十五条不可抗力 9第十六条法律适用及争议解决 9第十七条通知 9第十八条保密 10第十九条其他 11发行股份购买资产协议本发行股份购买资产协议(以下简称“本协议”)由以下双方于年月日签署:(1) 【】股份有限公司(甲方)住所:法定代表人:以及(2) 【】公司(“乙方”)住所:授权代表:在木协议中,甲方和乙方单独称为“一方”,合称为“双方”。鉴于:甲方是一家在中国境内注册成立、经中国证券监督管理委员会批准公开发行A股股票并经【】证券交易所核准上市的上市公司。乙方是一家依据【】法律设立的海外控股公司,目前持有甲方【】股股份,占甲方全部股本的【】%。【】有限公司是一家在中国境内注册成立的中外合资经营企业(以下简称“合资企业”),注册资本为人民币【】万元,其中甲方持有其【】%股权,乙方持有其【】%股权,第三方股东共计持有其【】%股权。甲方拟通过非公开发行股份购买乙方持有的合资企业【】%的股权;乙方同意将其持有的合资企业【】%的股权作为对价认购甲方向其发行的股份。因此,双方经友好协商,就非公开发行股份购买资产事宜签订本协议如下。第一条释义除非另有说明,以下简称在本协议中的含义如下:“甲方”指前言所述的定义。“乙方”指前言所述的定义。“合资企业”指事实陈述所述的定义。“一方”、“双方”指前言所述的定义。“木次交易”指根据本协议的约定,甲方向乙方非公开发行股份以购买乙方拥有的合资企业【】%的股权。“木协议”指前言所述的定义。“日标资产”指乙方拥有的合资企业【】%的股权。“收购对价”。“非公开发行”指甲方按本协议约定的条件和条款向乙方发行股份,用于支付目标资产收购对价的行为。“日标股份”指甲方为本次交易目的向乙方非公开发行的、每股面值为【】元的普通股。“冃标股份发行价格”指甲方向乙方非公开发行目标股份的价格,即每股【】元。“评估基准日”指对目标资产进行评估的基准日,即【】年【】月【】日。“交割日”指生效日后的第三十(30)个工作日或双方另行约定的其他日期。于该日,目标资产应按照适用法律规定的程序过户至甲方名下并完成工商变更登记。“过渡期”指自评估基准日至交割口的期间。“完成日”指股份登记机构依法将目标股份乙方名下之日。“生效日”。“中国证监会”指中机构”指中结算有限责任公司【】分公司。“工作H”指除中国法定节假H和星期六、星期H之外的其他自然日。“组织文件”对于任何公司而言,指该公司的公司章程、营业执照、批准证书、股东协议,或与此相当的管理或组织文件。“适用法律”对于任何人而言,指适用于该人或对该人或其任何财产有约束力的、公开、有效并且适用的法律、法规、决定、命令、地方性法规、自治条例和单行条例、国务院部门规章和地方政府规章以及其他形式的具有法律约束力的规范性文件。“有权监管机构”指对本次交易具有审批、核准权限的国家有关主管部门,包括但不限于中国证监会、中华人民共和国商务部等。“中国”指中华人民共和国,为本协议之目的,不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾。“元”在本协议中,除非另有特别说明,均指中国法定货币人民币元。在本协议中,除非上下文另有规定:(1)凡提及木协议应包括对木协议的修订或补充的文件;⑵凡提及条、款、附件是指本协议的条、款和附件;本协议的目录和条款的标题仅为查阅方便而设置,不应构成对本协议的任何解释,不对标题之下的内容及其范围有任何限定;(iv)除另有约定以外,本协议提及的日、天均为自然日。第二条目标资产本协议项下的目标资产为乙方持有的合资企业【】%的股权。合资企业的具体情况如下:公司名称:【】有限公司注册地址:注册资本:人民币【】万元投资总额:人民币【】,曲甲方向乙方收购第二条所述的目标资产。,目标资产的收购对价以经具有从事证券、期货相关业务资格的评估机构出具的评估报告中确认的评估结果为准。,甲方以向乙方非公开发行目标股份的方式支付收购对价。,甲方向乙方非公开发行目标股份,用以支付冃标资产的收购对价。发行的目标股份的数量将按照下述公式确定(不足一股的余额纳入甲方的资本公积):目标股份数量=目标