公司合并协议书范本.doc

文档介绍：公司合并协议书范本 股份有限公司(以下称甲方)与 股份有限公司(以下称乙方)董事会代表经充分协商,就双方实行合并事宜,一致达成协议如下:一、 甲乙双方实行新设合并,甲乙双方均解散,合并成立丙股份有限公司。二、 丙股份有限公司基本情况如下:1•商号为丙股份有限公司;经营范围为汽车制造及销售;资本总额为—元,因合并而设立时发行股份 股,每股面值—元,全部由甲、乙公司股东以股票对换。4•住所在—省—市—区—街—号三、 甲乙双方实行合并期日为—年—月—日,但是,合并手续于该日不能完成时,双方可协商延期。四、 甲方现有资本总额—元,股份总数—股,每股—元。乙方现有资本总额—元,股份总数—股,每股—元。甲乙双方合并后新设丙公司的资本总额为—元,股份总数为—股,每股—元。甲方于合并实行日在册股东,以—:—的比例,对换丙公司股票,每换一股,向丙公司交付差额—元,(无须交付差额)。乙方于合并实行日在册的股东,以—:—的比例,对换丙的公司股票,每换一张股票,向丙公司交付差额—元(对换时无须交付差额)五、 甲乙双方于合并期日所有的财产及权利义务,均由丙股份有限公司承受。六、 甲乙双方于本协议生效后至合并期日,应以善良管理人的注意,继续管理其业务。但是,处理财产、负担义务、 元以上支出等,应经对方同意。七、 甲乙双方管理人员及职工,于合并后自然成为丙股份有限公司的管理人员及职工,其工作年限、工资及其他劳动条件不变(甲乙双方因合并各裁减管理人员及职工—名,裁减工作于合并期日前完成)。八、 本协议未尽事项,由甲乙双方代表协商解决。九、 甲乙双方应于本协议签字日起一周内,向有关领导机关申请合并。一方或双方申请未获批准时,本协议失效。十、甲乙双方应于合并申请获批准后召开股东大会,讨论通过本协议。一方或双方股东大会未通过时,本协议失效。十一、本协议一式份,甲乙双方各执 份, 份有同等效力。甲方: 乙方:名称:(加盖法人章) 名称:(加盖法人章) 住所: 住所:法定代表人(签名) 法定代表人(签名) 年 月 日于 地甲方:XX有限责任公司法定代表人(授权代表)乙方:XX有限责任公司法定代表人(授权代表)本协议于 年 月 日于 签订。鉴于:1、 甲、乙双方系依据中国法律在中国境内依法设立并合法存续的独立法人,具有履行本协议的权利能力和行为能力;2、 甲、乙双方拟实行吸收合并,甲方拟吸收乙方而继续存在,乙方拟解散并注销。现甲乙双方经平等友好协商,就甲方吸收合并乙方事宜达成如下协议,以兹共同遵守。第一条甲方基本情况甲方基本情况如下:(一) 企业类型:xx有限公司;(二) 注册资本:截止本协议签订之日注册资本为人民币□万元;(三) 企业住所: ;(四) 法定代表人: ;(五)甲方截至—年 月 日经审计并经乙方确认的资产负债表(见附件一),评估报告(见附件二)第二条乙方基本情况乙方基本情况如下:(一) 企业类型:XX有限公司;(二) 注册资本:截止本协议签订之日注册资本为人民币 万元;(三) 企业住所: ;(四) 法定代表人: (五) 股东及股本结构情况:□出资□万元,占注册资本的 %;(六) 盈利状况:20xx年、20x、20xx年……[盈利/亏损];(七) 乙方截至 年—月 日经审计并经甲方确认的资产负债表(见附表三),评估报告(见附表四)第三条合并总体方案双方就合并方案达成如下共识:(一)甲乙双方同意实行吸收合并,甲方吸收乙方而继续存在,乙方解散并注销;(二) 甲乙双方合并后,存续公司甲方的注册资本为人民币□万元,即合并前甲乙双方的注册资本之和;(三) 甲乙双方应于 年—月—日前完成合并及所有与本次合并相关的工商变更。但,合并手续于该日前不能完成时,甲乙双方可以另行签订补充协议,延长办理时限。第四条合并各方的债权、债务继承安排甲乙双方完成合并及完成所有与本次合并相关的工商变更手续之日起的所有财产及权利义务,均由甲方无条件承受,原乙方所有的债务由甲方承担,债权由甲方享有。与本次吸收合并相关的对债权、债务人的告知义务按《公司法》第一百七十三条执行。第五条双方的权利和义务(一)甲方有权要求乙方将全部资产及相关的全部文件完整地移交给甲方,上述文件包括但不限于:产权证书、各种账目、账簿、设备技术资料等;(二) 甲方应与乙方共同聘请资产评估机构并由甲方负担所有资产评估费用;(三) 本协议签订后,双方凭该协议办理乙方资产的变更登记、过户等接收手续,相关费用、税收由甲方承担;(四) 乙方于本协议生效后至合并日,应以善良管理人的注意,继续管理其业务。但是,处理财产、承担义务 元以上的支出等,应经甲方书面同意。第六条职工安置方案乙方全体管理人员及职工,于合并后当然成为甲方管理人员及职工,其工作年限、工资及其他劳动条件不变。个别调换工作者,不在此限。第七条合并手续的办理甲乙双方应召开股东