文档介绍：合作上市框架协议方:(各股东)方:方:鉴于:******海鲜大酒楼(包括深圳、长沙两家店)之股东(以下简称甲方)有意将*******海鲜大酒楼餐饮公司(以下简称丙方)在美国证券市场上市;鉴于***、***(以下简称乙方)熟悉美国证券市场上市程序及规则,具有完成包装上市业务的能力;三方达成如下协议,以资共同遵守:一、协议各方同意按以下程序在美国证券市场上市甲、乙双方共同在香港设立A公司,由该A公司收购丙方100%股权。甲乙双方共同在英属维尔京群岛设立BVI公司,BVI公司收购A公司100%股权,这样BVI公司间接持有丙方100%股权。在美国OTCBB市场收购一家壳公司,将BVI公司100%股权通过反向并购方式注入该壳公司,以实现丙方间接在美国证券市场上市之目的。丙方挂牌上市后,甲方将持有美国OTCBB上市公司63%股份,乙方将持有美国OTCBB上市公司27%股份,OTCBB上市公司剩余10%股份为原壳公司的公众股(在完成壳公司的收购后,如壳公司公众股1不足10%,不足部分由甲、乙双方按持股比例分配)。壳公司在OTCBB市场运行并达到条件转入美国证券市场主板。甲乙双方在上市公司股票的禁售期为上市挂牌后的24个月;若在禁售期内需要释放上市公司股票,按甲乙双方在上市公司中的股权比例确定。二、双方的义务(一)甲丙方义务按要求提供丙方上市的财务资料、报表、证照、各项产权证书以及对内对外签订的各项合同;提供办理在国内外相关机构办理股权变更、上市申请、上市业务合同的各种手续;保证本协议签订三年内丙方各项经营正常,业绩稳步上升;4、按要求提供必要的人员配合和工作场地;全力协助专业机构对丙方进行财务梳理;出面办理所有的内转外法律手续;具体实施对郑州、石家庄、北京店的并购事宜;保证乙方汇入的增资上市资金按乙方要求专款专用,并由乙方对资金进行监管。承诺在OTCBB上市后至转主板前乙方所融来的资金(500万-1000万美元),在扣除乙方提成10%后,主要用于实体经营和同行业并购,形成以“好世界”为品牌的连锁经营模式。(二)乙方义务在美国OCTBB市场收购一家素质较好的壳公司;在英属维尔京群岛设立一家BVI公司;在三个月内完成对丙方的财务梳理;协助办理所有的内转外法律手续;协助A公司、BVI公司及壳公司的股东变更手续;联系美国会计师事务所、律师事务所完成对丙方的财务审计、法律审查等事宜;向美国SEC提交挂牌上市、转主板等申请,在美国会计师事务所完成对丙方审计并出具审计报告后90个工作日上市挂牌。2协助甲丙方并购郑州、石家庄和北京等店,根据情况推荐其他并购对象,并办理相关事宜;制定公司商业计划,实施企业上市操作;在美国组建工作团队;合理使用上市专项资金,对该项资金实施监管;在OTCBB挂牌上市后转入主板前,为上市公司融资500-1000万美元资金。三、合作对价甲方同意向乙方转让30%股权,其中上市业务中介服务转让15%股权,分期投入上市运作资金500万元转让15%股权;该30%股权的变更在丙方公司中体现,以增资扩股方式解决,双方在香港A公司的持股比例同在丙方中的持股比例。乙方享有挂牌上市后所融资金10%的提成。四、机构及人员设置在OTCBB市场挂牌时,上市公司董事会按照美国法律要求设董事名,甲、乙方各委派名,另外名独立董事由甲乙双共同挑