文档介绍：山西杏花村汾酒厂股份有限公司关于“加强上市公司治理专项活动”自查报告及整改计划根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》及晋证监函[2007]55号《关于做好加强上市公司治理专项活动自查阶段有关工作的通知》要求,本着实事求是的原则,我公司严格对照《公司法》、《证券法》等有关法律、行政法规,以及公司《章程》、“三会”议事规则等内部规章制度,并逐条对照通知附件的要求,对公司进行自查,现将公司治理情况及整改计划报告如下:一、公司治理方面存在的有待改进的问题经过认真的自查,公司治理方面存在以下主要问题有待改进:1、各项治理制度的修订与完善。根据现行的《公司法》及其他法律法规规定及公司实际情况需要,公司将进一步修订完善《关联交易管理制度》、《信息披露管理办法》及《印章、印签管理制度》等相关治理制度;2、加强内部稽核、内控体制建设。设立内部审计部门,制定《内部审计管理制度》。3、完善公司治理结构。公司独立董事人数尚未达到董事会人数三分之一要求,董事会尚未下设专门委员会;4、完善公司股东大会网络投票制度,为公司股东参与股东大会表决、行使公司股东权利提供保障;5、积极解决与控股股东汾酒集团及其下属企业之间的同业竞争等历史遗留问题;6、进一步健全公司经理层的激励与约束机制。二、公司治理概况1、公司规范运作方面公司自设立以来,严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等有关法律、法规的规定,不断完善法人治理结构,规范了1公司行为并依法运营。公司《章程》的修订完善及执行情况:公司已经严格按照中国证券监督管理委员会发布的《上市公司章程指引(2006年修订)》完成公司《章程》的修订工作,且已经公司2005年年度股东大会审议通过,并及时向投资者进行了披露。章程的完善,纠正了以前公司忽视《章程》的作用以及可操作性差、不能有效保护股东权益的种种不规范行为,对保障公司稳定健康发展,维护公司股东权益起了十分重要的作用。股东大会运作情况:公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、公司《章程》及公司《股东大会议事规则》的规定召集并召开公司历次股东大会。出席会议的律师事务所及见证律师为公司上市后历次股东大会出具法律意见书认为:公司历次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《上市公司股东大会规则》和公司《章程》的规定。董事会运作情况:公司制定了《董事会议事规则》、《独立董事制度》及《董事会秘书工作细则》等相关内部规则,公司历次董事会会议的召集、召开及召集股东大会均严格按程序进行并依法办事,对公司重大事宜的审议,董事会均进行认真的调查研究并作出审慎的决策。公司各位董事勤勉尽责,均能够按照《董事会议事规则》亲自参加或者委托其他董事参加董事会会议,并在会议上发表自己的意见和建议,并且对会议的各项议案独立的进行表决。监事会运作情况:公司监事会由5名监事组成,其中包括两名职工代表监事。公司历次监事会会议的召集、召开程序均符合《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《监事会议事规则》等相关规定。监事会作为公司监督职能机构,在日常工作中尽心尽职,认真履行职责,开展独立的监督活动,保证了公司生产经营和改革创新工作的顺利进行。其履行职责的方式主要是依据法律、法规和公司《章程》的相关规定,对公司重大投资、重大财务决策事项及董事、高级管理2人员的行为规范进行监督。主要包括:列席董事会会议并对董事会决议事项提出质询或建议,对公司所编制的定期限报告进行审核并出具书面审核意见等。公司内部控制情况:公司已经按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所上市规则》、等相关法律法规规定,制订了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》、《独立董事工作制度》、《关联交易管理制度》等重大规章制度,确保了公司股东大会、董事会、监事会的召开、重大决策等行为合法、合规、真实、有效。公司制订的内部管理与控制制度以公司的基本控制制度为基础,涵盖了财务管理、生产管理、物资采购、产品销售、对外投资、行政管理等整个生产经营过程,确保各项工作都有章可循,形成了规范的管理体系。公司会计核算体系按照《企业会计制度》、《企业会计准则》、《现金管理条例》和《票据法》等有关规定建立健全,今后公司将进一步细化和完善会计核算体系,实现新旧准则核算的平稳过渡。2、公司独立性方面我公司与控股股东汾酒集团有限责任公司在业务、人员、资产、机构、财务方面已基本分开,具有独立完整的业务和自主经营能力;公司人员管理做到了制度化;公司拥有独立的生产系统和配套设施,资产产权明晰;公司设有独立的财会部门,建立了独立的会计核算体系和财务管理制度,在银行独立开户;公司与控股股东各自拥有独立的生产经营场所和设施,各自拥有独立的办公场所及劳动人事及工资管理系统,各部门均按照规定的职责运