文档介绍：1创业板发行监管工作会议纪要第一部分(张思宁主任)一、情况通报截至2010年3月26日,已受理290家,已发66家,筹资409亿,未通过17家。已开反馈会128家。已有12643户投资者开户。利润平均增长32%,66家中有57家高新技术企业。二、任重道远保代问题:(1)对发行人存在重文件、轻检查现象;(2)内控把关不严;(3)申报环节蓄意撞关;(4)材料粗制滥造;(5)沟通环节遮遮掩掩;(6)估值报告不严谨,未遵守隔离墙原则,助长高溢价。三、要求(1)认真落实企业创业板市场定位:A、目前8个领域需保荐机构出具审慎核查意见。B、企业的自主创新能力和成长性。“创新+成长”(创新型+成长型)C、对规模没有要求,不是小小板,大企业也可以上(2)进一步提高保荐工作水平(保荐质量)A、自4月1日开始,收到证监局辅导验收报告后才受理材料;B、对已报会项目,查一下有没有履行相关检查程序;2(3)确实提高投价报告质量;(4)营造诚信证券企业文化。第二部分:创业板市场定位及其对保荐工作的要求(创业板发行监管部李量副主任)创新是灵魂,成长是表现。1、发行人成长性背后存在因忧:毛利率逐年上升背后的内含。2、如何从实质上把握创业板两套替代性业绩指标条件?3、发行人的成长性质量:从发行人收入与利润的配比关系看公司财务指标反映的业绩质量。4、发行人的成长性质量:持续增长应当主要表现为核心业务的增长。5、发行人的成长性质量:技术创新能力决定公司成长的能量,发行人的成长性主要表现为运用核心技术产品或服务的持续增长。(一贯性)6、发行人成长性质量:持续成长性与业务模式密切相关。(有的企业业务收入是增长的,但是应收帐款和存货也增长较大。业务模式决定收入的质量。如果应收帐款和存货增加很大,证明谈判能力很弱。)7、发行人的成长性质量:审慎判断公司的收入结构及销售模式,特别要分析发行人客户结构。(大客户集中,容易被打问号。客户协助式的财务数据问题)8、发行人的成长性质量:“揭开公司面纱”。重点是三个角度。(必须揭开成长性的面纱,引起重视的问题:发行人控股股东、实际控制人的支持——代发行人承担费用等,各种隐性或显性的关联交易,税收优惠或财政补贴)9、发行人的成长性质量:独立性和完整性偏差。(存在同样相近相似的业务,采用报告期内注销或者转让股权;报告期内由于过去的重组改制的模式引起的关联交易——关联交易非关联化(金蚕脱壳))10、发行人的成长性质量:影响发行人财务指标的异常交易(异常的应收款、异常的供应商)11、发行人的成长性质量:发行人成长的模式是购并式扩张(体现包装收3入和利益的嫌疑)还是内含式成长(体现毛利率提高的毛病)?12、发行人的成长性质量:影响持续盈利能力的“重大不利变化”。(经营环境变化)13、发行人的成长性质量:行业和市场的空间。付费数据资料的误导性。14、发行人的成长性质量:“轻资产”模式的优势及其不确定变化。(公司可能存在外协的关联交易、重大的不确定性变化)15、发行人的成长性质量:公司治理、公司内控决定着公司成长的质量。对保荐工作的建议中国证监会的审核性质:合规性专业审核,保荐人及中介机构要承担实质性尽职调查、内部核查、审慎推荐和持续督导责任。推动企业创新、提高风险水准,推荐合格生,发现优等生。(一)对创业板申报企业要“算大帐”(算大帐:1、业务帐:业务是否符合创业板要求,2、业务模式帐:业务模式的竞争力——设计、研发、生产经营、市场营销,3、控制关系、关联关系帐,4、财务报表帐,5、可持续成长帐80%——未来发展目标、募集资金投向,6、组织结构大帐)(二)推荐合格企业且做到择优推荐创业板市场不是小小板,信“创新、成长”,不信“小”,可推荐大企业。或“小而优、小而特、小而强”的企业。(三)对保荐机构推荐创业板企业的工作建议1、树立培育辅导先行。推荐企业还是培育辅导企业?2、企业改制服务过程中提升投行专业能力3、确立勤勉尽责的底线和内部核查的最低要点4、对发行人提供文件的专业判断能力,不能简单采信发行人提供的有限文件资料5、形成中介团队的集合专业力。充分发行人律师、申报会计师的专业作用。6、形成创新评价标准和保荐工作体系。7、尽职调查和专业核查分开。调查和审查分离。48、建立反财务操控的投行保障体系。建立反虚假申报的投行调查体制。9、建立保证发行申报文件和反馈文件的质量保障体系第三部分:如何进一步加强保荐工作监管(曾长虹副主任)一、2009年未通过企业的相关情况截至目前55次会,审核106家,通过86家;2009年未通过15家的企业问题:独立性、持续盈利能力、主体资格、募集资金运用、信息披露、规范运作、财务会计等七大类问题;(1)独立性:4家企业,包括在技术、市场、商标、关联交易等;某发行人与其关联公司2006-2009年6月发生的业务收入占比很高,毛