文档介绍：二○○六年八月三十日本报告仅供收件人参考未经中银国际允许,不得以任何方式复印、分发或传阅他人境內與香港上市公司收购管理办法–境内与香港境内权益披露:根据持股量的不同披露要求5-20%-简单披露20-30%-详细披露上市公司收购管理办法–境内与香港>5%5-20%20-30%收购者(包括一致行动人士)发生利益变动时须向中国证监会及交易所提交披露报告须在三天内作出公告公告前不得进行交易将来增加/减少5%股权时须作出公告利益变动公告[后]两天不得进行交易披露报告内容:收购者及合谋人士的资料股权状况未来十二个月内再次进行收购的原因及目的将来增加/减少5%股权时须作出公告过去六个月内的股份交易附加资料,包括:股权结构,包括收购者及合谋人士的最终控制人收购的详细资料,包括股价,资金需要,资金来源与上市公司之间的利益竞争及关联交易在以后二十四个月内,收购人及一致行动人与上市公司之间的任何重大交易财务顾问核实境内权益披露(续):上市公司收购管理办法–境内与香港香港权益披露:分开:权益披露法例长仓>5%(long);以后每1%变动原则:持有或可能会持有的股权即时计算、减持或可能减持的权益成交计算所有衍生工具都要计算(复杂)长仓(long)与短仓(short)不可共算(净长仓与净短仓)定性资料较少上市公司收购管理办法–境内与香港境內拟议的主要改变:取消收购者持有30%权益后再增持时须进行强制性全面要约的规定,可选择进行部份或全面要约最低要约价保证金要求允许以证券(股份)作为要约收购上市公司收购管理办法–境内与香港香港:收购者持有30%或以上的权益必须进行全面要约收购没有最低要约价没有保证金要求允许用证券作为收购上市公司收购管理办法–境内与香港境内最低定价:可流通股股份,以较高者为准:在公告以前六个月内要约者支付的最高价;或在最近三十个交易日的平均收市价非流通股股份,以较高者为准:在公告以前六个月内要约者支付的最高价;或最近期的经审计资产净值公告以后须以现金缴付20%作为保证金允许以股代价,除以上市股票以外,股票须留存在结算所上市公司收购管理办法–境内与香港香港最低定价没有最低定价在收购期间之前3个月;在收购期间;或证监会认定比3个月再早的期间曾用更好的价格/条件买过被收购公司的股权(包括其它可持有股权的证券)24小時內通知新價格/條件收购期間可能在公告之前已開始上市公司收购管理办法–境内与香港部份要约境內:收购者持有30%股权,如再增持要以公开要约公开要约可以部份,不须全面,不得少于5%香港:SFC同意<30%,或75%<与>50%成功之后12个月内不可再收购上市公司收购管理办法–境内与香港境内部份要约:不能跟大股东完全收购/大股东不能完全减持最低部份要约(5%)与自由增持(2%)