文档介绍：浙江曼克斯缝纫机股份有限公司公开转让说明书 1 浙江曼克斯缝纫机股份有限公司 Zhejiang Max Sewing Co mpany Limited 公开转让说明书主办券商二〇一五年一月浙江曼克斯缝纫机股份有限公司公开转让说明书 2 声明本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整。全国中小企业股份转让系统有限责任公司(以下简称“全国股份转让系统公司”)对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见,均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。根据《证券法》的规定,本公司经营与收益的变化,由本公司自行负责,由此变化引致的投资风险,由投资者自行承担。浙江曼克斯缝纫机股份有限公司公开转让说明书 3 重大事项提示公司提醒投资者特别关注下列重大事项: (一)偿债能力风险 2014 年7月31 日、 2013 年12月31 日、 2012 年12月31 日, 公司资产负债率分别为 %、% % , 应收账款期末余额分别为 3, 万元、 1, 万元、 万元; 2014 年 1-7 月、 2013 年度、 2012 年度, 公司经营活动产生的现金流量净额分别为- 万元、 万元和-1, 万元,净利润分别为 万元、 万元和- 万元。报告期内公司资产负债率较高,应收账款期末余额较大,经营活动产生的现金流量较低,公司存在一定的偿债能力风险。(二)主要客户较为集中风险 2014 年 1-7 月、 2013 年度、 2012 年度,公司对前五名客户销售金额占公司全部营业收入的比例分别为 %、 2% 2%。其中, %、% % 。公司客户较为集中,对主要客户业务依赖程度较高。因此,一旦宏观经济出现波动或大客户所处行业政策出现变化,则可能影响客户对公司产品的需求及订单, 从而间接影响公司经营和财务状况的稳定性。(三) 对外担保风险截至本公开转让说明书签署日,公司对外担保总额为 1, 万元,占报告期末公司净资产的 % 。其中,向浙江博克斯特精密机械有限公司提供 0 万元的担保,担保期限为 3 年;向台州市霞普化工有限公司提供 万元的担保,担保期限 2年;均为非关联担保。公司对外担保金额较大,如果被担保公司财务状况发生不利变化,不能及时归还相应银行借款,本公司将面临较大的或有风险。(四)股权相对集中及控股股东不当控制的风险截至本说明书签署之日,公司实际控制人茅小勇直接持有公司股份 2, 0 浙江曼克斯缝纫机股份有限公司公开转让说明书 4 万股,占公司股本总额的 179 % 。根据《公司章程》和相关法律法规规定, 实际控制人茅小勇能够通过股东大会和董事会行使表决权并对公司实施控制和重大影响。虽然本公司建立了完善的法人治理结构,制定了关联交易回避表决制度等各项制度,在制度安排上已形成了一套防范控股股东操控决策和经营机构的监督约束机制,但茅小勇仍能凭借其控股地位,对本公司的人员选任、生产经营决策、股利分配政策和兼并收购活动等造成影响。(五)内控制度不完善风险有限公司阶段,公司的法人治理结构不完善,未制定关联交易、对外担保、对外投资等制度,未形成完整的内部控制体系;股份公司设立后,公司逐步建立健全了法人治理结构,逐步建立健全内部控制体系。由于股份公司成立时间短, 各项内部控制制度的执行需要实践检验,公司治理和内部控制体系也需要在生产经营过程中逐渐完善。因此,公司未来经营中存在因内部管理不适应发展需要或内部控制制度未有效落实而影响公司持续、稳定、健康发展的风险。(六)经营管理风险公司自设立以来积累了一定的经营管理经验,法人治理结构得到不断完善, 形成了有效的约束机制及内部管理机制。但是,随着公司业务规模的扩大,公司需要对资源整合、市场开拓、技术研发、质量管理、财务管理和内部控制等诸多方面进行调整,这对各部门工作的协调性、严密性、连续性提出了更高的要求。如果公司管理层的管理水平不能适应公司规模扩张的需要,组织模式和管理制度未能随着公司规模的扩大而及时调整和完善,公司将面临经营管理的风险。(七)核心人员流失的风险高级管理人员、核心技术人员及销售骨干是公司良性发展的基石,公司目前尚处于快速发展阶段,随着未来