文档介绍：上市公司并购重组实务与并购基金上市公司并购重组实务与并购基金***程二○一二年三月***程二○一二年三月一、并购重组交易类型二、并购重组业务操作三、并购重组的监管四、并购重组案例分析与借鉴五、并购重组市场展望六、并购基金市场及模式分析七、 PE 并购退出案例分析重组与并购重组与并购资产重组经常导致并购并购重组?一种产权交易模式?改变产权结构?控制权发生变化?在同一产权结构或控制权下?改变公司资产(负债) 结构和规模?纯粹的重组并非以控制权转移为目标重组也可通过并购来实现优化企业资产结构提升盈利能力实现资本的自由流动及优化配置提高企业资产的质量上市公司并购重组为投资人创造资本利得机会上市公司并购重组的意义上市公司并购重组的意义上市公司资产重组主要操作模式上市公司资产重组主要操作模式——定向增发定向增发?多用于控股股东的整体上市?公司业绩的增厚效应; ?避免关联交易与同业竞争,提升内在价值; ?对于流通股本较小的上市公司,增加市值与股份流动性。?非公开发行股票获得资金的同时收购控股股东的优质资产?该模式适用于整体上市存在困难,但控股股东又拥有一定优质资产、且在财务上又存在一定变现要求的上市公司; ?该模式下,定向增发购买资产应与发行股票筹集资金分开办理。?引入战略投资者或实现并购?便捷实现增发,抓住产业机遇; ?一种简便、快捷、低成本的融资方式; (特别对金融、地产等资本收益率稳定、资本需求量大的行业) ?公司实现收购并购的重要手段。资产并购型增发与资产收购结合财务型定向增发的三种模式案例:中国远洋发行股票收购大股东资产案例:中国远洋发行股票收购大股东资产概要:定向增发与募集资金组合操作、收购中远集团干散货航运核心资产,开创“一日两会双审”。总体操作模式示意中远集团特定投资者中国远洋 ?第一次向中远总公司发行,价格: 20 日均价元/股; ?第二次向特定投资者发行,价格:询价确定、但不低于元/股; (最终发行价 30 元/股) ?以新发股票和募集的现金支付购买资产的对价。一日双审模式: ?根据《非公开发行股票实施细则》,上市公司资产重组和非公开发行募集资金应分开办理; ? 2007 年 11 月 29 日上午,并购重组委审核中远向特定对象发行股份购买资产; ? 2007 年 11 月 29 日下午,发审委审核中远非公开发行 A股股票; ?中远首开“双审制”+“一日模式”。 7月 26 日 2007 —6月 26 日 2007 —6月 26 日 10 月 23 日 11 月 29 日 A股上市 9月3日停牌讨论非公开发行事宜召开董事会股东大会决议通过上会双审获通过重要时点: ?期间还取得国资委、商务部、交通部等相关政府部门的批准; ?从重组策划至证监会最终审核通过,历时仅 4个月,可谓高效。单位:千元截至 2007 年6月30日交易前交易后模拟合并变化率资产总计 72,140,149 101,951,614 +% 归属于母公司所有者权益合计 32,323,060 39,934,123 +% 资产负债率 % % +% 营业收入 20,407,248 40,664,394 +% 归属于母公司股东的净利润 853,809 7,047,746 +% 净资产收益率 % % N/A 交易前后财务情况对比: 注:营业收入和净利润为 2007 年1-6 月数据。除资产负债率有所增加外,中国远洋通过购买集团优质干散货运输资产,盈利能力获得极大提升。资产置换模式的适用上市公司与集团公司的资产存在差异性和互补性——通过置换可突出主业, 提高上市公司的竞争力; 严重的经营困难、连续亏损、退市压力——通过资产置换来变更上市公司的主营业务、重获新生; 通过资产置换短期内达到监管部门的再融资要求。上市公司资产重组主要操作模式上市公司资产重组主要操作模式——资产置换资产置换