文档介绍：上市公司并购重组实务
与并购基金
***程
二○一二年三月
一、并购重组交易类型
二、并购重组业务操作
三、并购重组的监管
四、并购重组案例分析与借鉴
五、并购重组市场展望
六、并购基金市场及模式分析
七、PE并购退出案例分析
司仅拿出一局部资产与其他企业的资产进行等额置换；
案例：中鼎股份〔原飞彩股份000887〕重大资产置换
概要：资产重组结合股改，通过资产置换及转增、送股再减资弥补亏损的创新方案，使上市公司脱胎换骨。
第一步原控股股东股权转让
飞彩集团
飞彩股份
（）
%
中鼎股份
飞彩股份
（）
%
转让全部股权
转让后
%。
第二步重大资产置换
资产置换后，上市公司的主营业务变更为经营液压气动密封件、汽车非轮胎橡胶制品〔制动、减震除外〕。
中鼎股份
飞
彩
股
份
中
鼎
密
封
件
公
司
%
100%
置出农用车辆业务相关主要资产和负债
置入液压气动密封件、汽车非轮胎橡胶制品业务相关的主要资产和负债
(万元) 2004年 2005年
主营收入 42,700 50,056
净利润 5, 5,
2003-2005年
农用车业务大幅滑坡
每股收益分别为：
-、-、

置换资产净值41,
第三步转增、送股、减资弥亏
，如不减资，10年无法分配利润
转增、送股、减资
2.

1.
先以资本公积金向全体股东每10股转增21股
3.

转增股本的目的是为向流通股股东支付对价
减资弥亏实际是将所有者权益项下的各科目进行调整，所有者权益并没有减少
同时完成股改
上市公司资产重组主要操作模式—吸收合并
吸收合并最早被监管机构用于上市公司吸收合并各地非法产权交易中心挂牌企业的工作；
2004年以后，重新活泼的上市公司吸收合并那么明显具有产业整合的目标，且更突出了市场化的特点；
随着市场的逐渐标准，同一控股股东下属的存在同业竞争的上市公司具有吸收合并的内在要求；
吸收合并在实践中表现为三种类型：
〔1〕上市公司之间的吸收合并；〔如第一百货吸收合并华联商厦案例〕
〔2〕上市公司吸收合并非上市公司，非上市公司通过反向收购实现“借壳上市〞；〔如ST长运吸收合并西南证券、成都建投吸收合并国金证券等案例〕
〔3〕非上市公司吸收合并上市公司，上市公司退市。〔如TCL集团吸收合并TCL通讯使其退市，再以集团IPO的方式整体上市案例〕
吸收合并的法律程序
董事会提出合并方案
或合并计划
股东大会表决通过合并决议
签订合并合同并编制
资产负债表和财产清单
实施债权人保护程序
办理登记和注销手续
自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告；
债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，债权人有权要求公司清偿债务或者提供担保；
不清偿债务又不提供担保的，公司不得合并。
概要：国金证券借壳成都建投、分两步实现整体上市：
第一步，协议收购+资产置换，%的股份；
第二步，%国金证券股份，国金整体上市。
案例：国金证券借壳成都建投〔600109〕
成都建投
%
国金证券
其他七家股东
长沙九芝堂
湖南涌金
四川舒卡
%
%
%股权转让
成都国资局
置出全部资产和负债，与置入的差价局部定向发行不超过7500万股〔〕
%国金证券
①
②
第一步
资产置换和定向发行完成后，%的股份，为公司第一大股东；
成都建投同时实施股权分置改革。
以〔1000万现金+置换的成都建投全部资产负债〕为对价
第二步
成都建投
国金证券
其他七家股东
长沙九芝堂
湖南涌金
四川舒卡
%
%
.%
共计发行约21,613万股,
%股权资产、吸收合并国金证券
吸收合并完成后，原国金证券依法注销；
成都建投承继国金证券全部职工、资产与业务等；承接国金证券相关经营资质、并更名为国金证券股份，国金证券实现整体上市。
一、并购重组交