文档介绍：试析新《公司法》下八大财务会计问题的变化
一、分期缴付资本制下的会计处理
在新的公司法中采用了有期限的分期缴付资本制。其主要变化主要体现在以下三个方面:第一,降低了公司法定最低资本的要求标准,即有限责任公司为3万元,股份有限公司为500万元;第二,允许股东首次缴付注册资本的20%,但不得低于法定的最低注册资本限额,其余的部分在公司成立后两年内缴足,其中投资公司可以在5年内缴足;第三,关于出资形式,新公司法一方面丰富了可作为出资的资产形态,将1993年公司法的“工业产权、非专利技术”改为“知识产权”,并增加“可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产”,为其他有价财产的出资如采矿权、股票、特许经营权等预留了法律的空间,并将1993年公司法中对限制技术出资不超过注册资本20%的规定,修改为以货币出资的部分不低于注册资本的30%。上述变化产生的财务会计问题是必须理清公司注册资本与实收资本的关系。注册资本是公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额,实收资本是股东作为资本投入到公司中的各项资产的价值。在法定资本制的条件下,两者尽管是从不同角度描述资本,但在会计角度无论是数额、入账时间,还是所传递的信息上,均是一致的。
依据新公司法,分期缴付资本制作为法定资本制的一种特殊形态,必然导致注册资本和实收资本的差异,由此产生以下两个问题:第一,从它们所传递的信息看,注册资本反映了公司资本规模,是股东认缴资本,同时,是公司存续期间(包括分期缴付期内)对外债务的保障基础,实收资本反映了公司实际到位的资本,是股东缴付的资本额;第二,注册资本与实收资本在法律规定的分期缴付期满前,在数额上是不等的,那么,对于股东认缴但尚未实际缴付的资本部分,如何进行会计处理有两种做法:一是现有做法,即公司将股东实际缴付的资本额作为实收资本入账,对于股东已认缴但尚未实际缴付的资本不作反映;二是公司将股东认缴的资本额(注册资本部分)全部作为实收资本入账,其中已认缴但尚未实际缴付的部分作为股东对公司的债务以“应收认股款”或“其他应收款”入账。笔者认为,根据公司法的立法精神,股东依据公司法及公司章程对公司认缴资本的行为,实际上确立了股东与其他股东及公司的出资和约,新公司法第28条规定:“股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额……股东不按照前款规定缴纳出资的,除应当向公司足额缴纳外,还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任”,第200条规定:“公司的发起人、股东虚假出资,未交付或者未按期交付作为出资的货币或者非货币财产的,由公司登记机关责令改正,处以虚假出资金额5%以上15%以下的罚款”。从上述规定可以看出,股东对公司实际上形成了出资的法定义务,认缴但尚未缴付部分形成了股东与公司之间的债权债务关系,且金额是确定的,符合会计要素的确认条件,因此,应采用第二种处理方法。
二、分期缴付资本制与利润分配和表决权行使
公司是多元利益汇聚的基本组织,公司、股东等利益各方利益实现的基本方式是表决权行使及其利润分配,由法定资本制改为分期缴付资本制所派生的一个问题是,在分期缴付期内,股东参与公司利润分配及行使表决权的依据是什么?是其所认缴的资本还是实际缴付的资本?是出资比例还是股东出资之外的约定?新公司法第43条规定:股东会会议由股东按照出资比例行使表决权;但是,公司章程另有规定的除外。