文档介绍：四川宏华石油设备有限公司公司治理方案
上海华彩管理咨询有限公司
二零零七年四月
四川宏华石油设备有限公司
公司治理方案
目录
公司治理的概要介绍
香港联交所对公司治理的规范要求
宏华上市后的公司治理结构
母子公司的公司治理
概念释义
公司治理是指一种指导5>及管理并落实公司经营者责任的机制与过程,在兼顾其他利害关系人利益下,藉由加强公司绩效,以保障股东权益。
公司治理结构是指规范公司组织机构间之权力分配与制衡,以使下列各项职能各司其职:
- 所有权(股东)
- 决策权(董事会)
- 经营管理权(如:总经理、总裁)
- 监督权(监事会)
公司治理过程是公司各组织机构之行权过程,以使其职能发挥功能。
公司治理
公司治理结构
公司治理过程
公司治理与公司管理是不同的概念,又有一定的内在联系
公司战略的管理层次
相互联结点
反映所有者的构成,及对管理的影响
体现所有者的构成
股本结构
反映企业的资本状况以及管理水平
体现各股东的相对地位
资本结构
政府基本不直接干预
体现债权人和股东的相对地位
政府的作用
主要是由经营者决定
主要是法律、法规规定
法律地位
行政权威关系
主要是契约关系
实施的基础
企业内部的组织结构
企业的治理结构
层级结构
计划、组织、指挥、控制和协调
监督、确定责任体系和指导
职能
规定公司具体的发展路径及手段
规定公司的基本框架,以确保管理处于正确的轨道
在公司发展地位
顾客、经营者、债权人、雇员、所有者
所有者、债权人、经营者、雇员、顾客
所涉及主体
实现公司的目的
实现利益相关主体间的制衡
目的
公司管理
公司治理
公司治理结构模型:多层委托-代理链
股东大会
董事会
经理层
员工
监事会
社会责任委员会
债权人
供应商
客户
社区
利益相关者
债权转股权
列席会议
信息沟通
信息沟通
列席会议
信息沟通
关系协调
选任
负责
选任
负责
负责
选任
职工董事
监督
监督
职工监事
选任
负责
监督
“治理结构竞争力”:良好的股东结构;完善的董事会结构;董事会对管理者的良好激励和约束;高效的组织架构和运营流程。
法人治理结构的关键是董事会和管理层各自的责权分工以及二者之间的激励约束机制建设
董事会
管理层
目标管理和考核
年薪制
中长期激励
决定董事人选
经营目标
股东通过股东会形成决议,督导董事会执行,以经营目标约束董事会;两者之间是信任托管关系
董事会把握组织战略发展方向,以激励约束机制掌控组织运营,由高管层负责日常经营管理;二者是委托代理关系
股东会
公司治理机制建设的目标
建立民主、透明的决策程序和管理议事规则,高效、严谨的业务管理系统,以及健全、有效的内部监督和反馈系统
形成股东会、董事会、监事会与经营层之间的相互制约、相互负责的制衡机制,规范母子公司的经营,根据公司运营搭建分层架构
保护母子公司所有员工的权益
保护母子公司所有股东的权益
保护母子公司所有客户的权益
保护母子公司所有债权人的权益
保护母子公司其他利益相关体的权益
在维护母子公司各个利益相关主体合法权益的基础上,在风险可控的前体下科学规范决策,高效率与高效益并重,保障企业可持续健康发展。
目录
公司治理的概要介绍
香港联交所对公司治理的规范要求
宏华上市后的公司治理结构
母子公司的公司治理
上市公司治理结构必备设置
股东大会
股东大会
合规顾问
合资格会计师
监事会
审核委员会
董事会秘书
公司秘书
董事会
董事会
证交所
联交所
两地证交所对董事会相关规定的区别
五人至十九人
除了独立非执行董事之外,其他没作要求。
董事数量
另行规定须为一名常居于香港的人士,具备履行上市公司秘书职务所需的知识及经验。
为香港特许秘书公会的普通会员、《执业律师条例》所界定的律师或大律师,或专业会计师;或该秘书为联交所认为在学术或专业资格或有关经验方面,足以履行该等职务的个别人士。
公司秘书/董事会秘书
每名上市发行人应委任两名授权代表,作为上市发行人与联交所的主要沟通渠道。除非联交所在特殊情况下同意有不同的安排,否则该两名授权代表必须由两名董事或由一名董事及上市发行人的公司秘书担任。
授权代表
上市公司设立独立董事,具体办法由国务院规定。
目前具体规定尚未出台。
至少三人以上,且至少一名独立非执行董事必须具备适当的专业资格,或具备适当的会计或相关的财务管理专长。
独立非执行董事
公司董事会可以决定由董事长兼任经理。
在董事会层面,两者之间必须清楚区分,以确保权力