文档介绍：如何做好人力资源尽职调查人力资源部2010年6月11日*目录一、认识并购重组二、认识尽职调查三、认识人力资源尽职调查 1、定义&作用 2、基本流程 3、写好尽调报告四、注意事项和建议附:调查清单(简版)*一、认识并购合并/兼并A公司+B公司=新公司C;A和B不再存在收购A公司+B公司=A公司合资A公司的一部分+B公司的一部分=新公司CA+B仍然存在公司是一个法人实体,其归属权属于A,B共同拥有分拆/剥离公司一部分被出售买方可能是其他公司,投资者,管理层或者上市经常也被称为收购,因为买方实际上在“购买”*购买目标公司股份的投资方式,通过购买发行在外的股票或认购新股实现对目标公司的经营控制权。通常是买下整个法人实体,承担所有的资产和债务可能是整个独立运营的公司,或者包括其下子公司从HR的角度,可以选择转到到收购方的HR计划,或者是保持独立收购方负完全责任,承担债务、合约、工会合同、员工等资产收购股权收购是一种购买目标公司资产的行为,这种行为的目的是获取某项具有使用价值的资产,而被收购方只是出卖部分资产,不影响其继续经营。收购一定的实际资产,并承担债务通常情况下包括员工,但不是必需的资产收购合约要规定好哪些资产将被移交从HR的角度,选择包括转换到收购方的HR计划,或者设计一种新的体系通常情况下,收购方支付现金,但也可能是一种杠杆收购*地域扩张优秀的企业在其负责的地域覆盖面上的扩张,可以保持业务运营的本地化扩大产品组合通过收购来迅速开拓公司的产品线,品牌或销售渠道,而不是仅利用自身的产品开发增加智力资本通过收购获取对方核心技术来迅速建立市场地位,而不是仅靠自己的研发产业趋合/行业集中公司认为将会有新的行业发展,通过剔除现有行业的不良资产来扫清障碍,确立起市场地位获得规模效应通过规模的扩大,公司能在市场上形成有竞争力的规模,降低兼并失败的可能性巩固/整合收购产能过剩行业中的一部分,增加市场份额,使运营更有效战略目标*阶段1生产管理时代阶段2销售管理时代阶段3营销管理时代阶段4战略管理时代“只要生产出来”“只要卖出去”从“我生产”、“我销售”到“市场需要什么”产业整合产融结合企业治理核心竞争力1978-19881989-19971998-20022003-2009阶 段时间(年)趋势愈演愈烈;重新洗牌的过程;战略之于并购=目的之于手段;并购三大命题:交易的逻辑理念,支付的交易价格,并购后的整合;中粮集团“全产业链”战略,会增加并购频次。*作为企业成长的一种方式,并购流程按其自身运作特点,可分并购策划阶段、并购准备阶段、初步接触阶段、尽职调查阶段、商业谈判阶段、交易接管阶段、并购整合阶段。序号步骤关键点1并购策划阶段了解并购目标和可比公司、行业情况,所要回答问题:分析交易的可行性准备《并购意向书》,报内部立项2并购准备阶段分析目标公司及竞购对手选定收购策略3初步接触阶段初步接触目标公司,进行快速进行调查撰写《初步投资价值分析报告》,报主管领导审批4尽职调查阶段尽职调查的启动尽职调查的开展并购可行性研究报告的撰写5商业谈判阶段确定并购方案谈判6交易接管阶段董事会审批组建项目运营团队签订正式合作框架协议资金调拨交易执行7并购整合阶段整合方案的制定整合后新公司的财务模拟整合后新公司的战略规划*尽职调查定义在企业兼并中,尽职调查(DueDiligence),最初指买方对候选卖方实施的审计,以确定其购买的企业对收购方不存在隐蔽的不必要的风险,后来也指兼并双方相互展开的审计,即同时也包括候选卖方公司对收购方的审计,以确认放弃公司控股权不会给公司股东和员工带来不合理的风险。尽职调查一般在企业兼并双方已达成兼并意向但尚未兼并之前履行的活动,主要内容包括:财务和税务尽职调查,经营管理尽职调查和合法性尽职调查,它一般采用信息清单法实现调查,通过检查财务报表评价经营管理和审查法律责任等获得信息。*尽职调查的种类尽职调查需要贯穿于整个收购交易的全过程,根据并购项目的特点和时间安排,将尽职调查分为:将确定交易意向的快速调查;商务谈判前的常规调查;商务谈判中的递延调查。快速调查和常规调查最大的不同在于:理解而不是疑问,相信对方提供的书面和口头资料是真实的,并在此基础上讨论达成交易的基本条件。常规尽职调查开始后,重点在于对快速调查结果的“核实”:如果发现有重大的差异或出现无法满足交易基本条件的情况,我们就可以及时终止交易或重新与卖方讨论交易条件。递延尽职调查是直到交易结束日纠正常规尽职调查的一种表现形式。在尽职调查结束后的商务谈判过程中,我们对于事后发现的问题可以要求进行专项的调查,以便保证尽职调查不出现重大疏漏。*