文档介绍：第七节有限责任公司和股份有限责任公司的设立及其法律效力?一、有限责任公司的设立?有限责任公司,简称有限公司,是指由法律规定的一定人数的股东所组成,股东以其出资额为限对公司债务承担责任,公司以其全部资产对其债务承担责任的企业法人。?特征: ?1、股东人数有法定限制?2、股东对公司债务承担有限责任?3、公司设立程序简便,组织机构简单?4、公司兼具资合性与人合性?有限责任公司人合性的特点表现在: ?(1) 股东人数有一定限制; ?(2) 公司的资本只能由全体股东认缴,不得向社会公开募集; ?(3) 股东的出资证明书不得流通转让; ?(4) 股东的股权转让须取得其他股东的同意, 其他股东有优先购买权: ?(5) 有限责任公司的经营事项和财务账目无须向社会公开。??有限责任公司资合性的特点体现在: ?(1) 股东对公司债务只承担有限责任; (2)在资本制度上,实行资本确定原则、资本维持原则及资本不变原则,公司设立有最低资本额的要求; (3) 股东出资形式受法律限制,只能是货币、实物、知识产权等可以用货币股价并可以依法转让的财产,信用及劳务不能用于出资; (4) 公司分配实行无盈不分原则,其盈余须首先弥补亏损和提留公积金后才能用于股东分配。?(一)设立条件第二十三条设立有限责任公司,应当具备下列条件: ?(一)股东符合法定人数; ?(二)股东出资达到法定资本最低限额; ?(三)股东共同制定公司章程; ?(四)有公司名称,建立符合有限责任公司要求的组织机构; ?(五)有公司住所。?1、主体条件: ?有限责任公司对发起人人数的要求(1-50 人) ?新公司法?第二十四条有限责任公司由五十个以下股东出资设立。 2、章程?第二十五条有限责任公司章程应当载明下列事项: (一)公司名称和住所; (二)公司经营范围; (三)公司注册资本; (四)股东的姓名或者名称; (五)股东的出资方式、出资额和出资时间; (六)公司的机构及其产生办法、职权、议事规则; (七)公司法定代表人; (八)股东会会议认为需要规定的其他事项。 股东应当在公司章程上签名、盖章。?3、资本第二十六条有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。公司全体股东的首次出资额不得低于注册资本的百分之二十,也不得低于法定的注册资本最低限额,其余部分由股东自公司成立之日起两年内缴足;其中,投资公司可以在五年内缴足。? 有限责任公司注册资本的最低限额为人民币三万元。法律、行政法规对有限责任公司注册资本的最低限额有较高规定的, 从其规定。案例: ?甲公司欲与乙公司共同设立丙有限责任公司,制定了公司章程。章程中规定丙公司注册资本 300 万元,甲方出资 180 万元, 乙方出资 120 万元。丙公司注册资本由双方按其出资比例分两期缴纳,首期甲方出资60万元,乙方出资 10万元,第二期出资双方应在公司成立后 1年内缴纳. ?问题:章程中的内容是否符合新公司法的规定? ?出资形式: ?第二十七条股东可以用货币出资,也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资;但是,法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。?对作为出资的非货币财产应当评估作价, 核实财产,不得高估或者低估作价。法律、行政法规对评估作价有规定的,从其规定。?全体股东的货币出资金额不得低于有限责任公司注册资本的百分之三十。?