文档介绍：【有限责任公司股东退出制度】有限责任公司股东制度浅析有限责任公司股东的退出制度摘要:有限责任公司固有的人合性和封闭性的特点,使股东缺乏有效退出公司的途径,我国修订后的《公司法》新增了异议股东股份回购请求权制度,这无疑是我国公司法的一大立法进步。本文浅析了有限责任公司股东的退出问题,并就我国有限责任公司股东退出制度立法提出完善建议。关键词:有限责任公司,股东,退出制度有限责任公司股东退出,是指在有限责任公司存续期间,股东基于特定的事由,收回其所持有股权的价值,从而绝对丧失其公司成员地位的一种制度。长期以来,我国公司法一直坚持严格的法定资本制度,退股被认为是一种抽逃出资的行为,为《中华人民共和国公司法》(下称《公司法》)所明令禁止,有限责任公司固有的人合性和封闭性的特点,使股东缺乏有效退出公司的机制。①、依法对有限责任公司进行管理都极为必要。(一)”人合性”特征决定了建立股东退出机制极为必要随着公司的稳步发展,股东对投资回报的考虑以及在经营管理权方面的摩擦逐渐显现,而又缺乏维持”人合性”的外部制度,因此,当”人合性”彻底丧失时的股东退出机制十分必要,可以避免社会资源的浪费、创造新的投资机会、实现股东之间的公平正义。(二)有限责任公司的封闭性特征使股东退出机制成为必要有限责任公司的封闭性体现为:公司股份不可在公开市场自由转让,缺乏交易市场和平台,信息严重不对称,股份价格难以确定;公司股份向外转让首先要履行内部程序,内部股东拥有优先购买权;有限责任公司的股权转让难度较大,股东(尤其是中小股东)的投资易于被长期锁定在公司,股东的退出意志无法实现,因此我国应积极完善救济措施,保护投资者权益。②(三)资本多数决原则的缺陷需要股东退出机制股东的表决权是由股权占比多少决定的,初始投资占比越大,在公司的话语权、享有的利益也越大。大股东进行”多数资本暴政”的合法依据,使大股东的意志以公司意志的面目对中小股东形成约束,中小股东很难对公司经营管理形成压力。中小股东的意志和投资权益有可能受到损害。因此,在资本多数决原则之下,为了充分保护小股东利益,建议进一步完善我国股东退出机制。(四)有限责任公司的经营管理需要股东退出机制中有限责任公司的股东人数较少,身份上实现了股东、管理层、劳动者的高度统一,这无助于有限责任公司的公司治理的长足进步,易于形成大股东欺压小股东的局面。当大股东和中小股东发生矛盾时,大股东利用资本多数决原则排挤中小股东退出管理层,若分配方式仍如上所述,中小股东的股东权益无法获得保障。(五)特殊情况下股东退出机制的必要性股东个人的特殊情况也使得建立股东退出机制成为必要。例如股东死亡或长期染疾、因工作地或居住地改变无法参与管理、夫妻双方离婚(当然双方要均为公司股东)等情况也需要允许股东退出公司。③,各国对于股东退出公司都经历了从禁止到有限许可的过程。虽然在模式上有所差异,但赋予股东退出股权的主要价值就在于异议股东权益的特别保护,其理论依据主要有以下两个方面。(一)期待权落空理论期待权来自”公司合同理论”,用公司合同理论来解释公司和公司法是从20世纪70年代开始流行的。这种理论认为,参与公司的有关股东,在塑造他们之间的合约安排时应当是完全自