文档介绍：第四章企业并购估价
第四章企业并购估价
企业并购是一项复杂的经济行为,其中的一个重要环节是如何正确地估计目标企业的价值并据以确定交易价格。企业价值评估就是要对目标企业的资产状况和经营成果进行详细的审查鉴定,并在一定的条件下模拟市场进行科学的测算,根据并购者的动因与目的以及目标企业的具体情况,采取不同的评估方法。
第一节并购目标公司的选择
并购目标公司的确定不仅是企业实施并购的第一步,而且是非常重要的一步,对于并购效应有直接影响3>.
一、发现目标公司
目前发展趋势是:投资银行在企业并购活动中扮演着越来越重要的角色。
投资银行是主要从事证券发行、承销、交易、企业重组、兼并与收购、投资分析、风险投资、项目融资等业务的非银行金融机构,是资本市场上的主要金融中介。
投资银行是与商业银行相对应的一个概念,是现代金融业适应现代经济发展形成的一个新兴行业。它区别于其他相关行业的显著特点是,其一,它属于金融服务业,这是区别一般性咨询、中介服务业的标志;其二,它主要服务于资本市场,这是区别商业银行的标志;其三,它是智力密集型行业,这是区别其他专业性金融服务机构的标志。

当前世界的投资银行主要有四种类型:
⑴独立的专业性投资银行。这种形式的投资银行在全世界范围内广为存在,美国的高盛公司、美林公司、雷曼兄弟公司、摩根·斯坦利公司、第一波士顿公司、日本的野村证券、大和证券、日兴证券、山一证券、英国的华宝公司、宝源公司等均属于此种类型,并且,他们都有各自擅长的专业方向。
⑵商业银行拥有的投资银行(商人银行)。这种形式的投资银行主要是商业银行对现存的投资银行通过兼并、收购、参股或建立自己的附属公司形式从事商人银行及投资银行业务。这种形式的投资银行在英、德等国非常典型。
⑶全能性银行直接经营投资银行业务。这种类型的投资银行主要在欧洲大陆,他们在从事投资银行业务的同时也从事一般的商业银行业务。
⑷一些大型跨国公司兴办的财务公司。
二、审查目标公司
兵法云:知己知彼、百战不殆。并购是关系到企业兴衰荣辱的战略举措,不可不慎重对待,完备的风险分析成为并购的前提条件。从近年并购过程分析,并购风险主要表现为政策风险、文化风险、财务风险和后期整合风险。
1、政策风险由于受到计划经济体制的长期影响,政府行为存在大量错位现象,一定程度上阻碍了企业间的合理并购,不利于资源的合理配置和国有企业改革的深化。 1999年底,嘉兴市政府决定对嘉兴药业公司通过招商引资的方式改制,并专门出台了文件。文件规定投资者三年内需投资四千万元,完成工厂整体搬迁至嘉兴市经济开发区,搬迁后老厂的20多亩土地由新公司用于商住开发,商住开发所获利润全部用于新公司发展。2001年上半年,根据市政府文件,金泰药业公司与市土地局签订老厂区20多亩土地受让协议。在金泰药业公司向土地局交纳了土地出让金,土地局将要发土地证时,原国有企业负责人向市医药集团打报告,提出土地是职工的活命钱,不能让金泰集团控制。市医药集团随即向嘉兴市政府报告要求缓发土地证,得到市政府的首肯,给人们造成市政府、市医药集团、原国有嘉兴药业公司负责人共同对金泰集团施加压力的印象,导致职工与民营企业的冲突加剧,使金泰集团丧失对金泰药业公司的控制。
2、财务风险财务风险与决策有关,在计划决策阶段,并购战略是公司战略的重要组成部分,而并购战略又是并购实施的依据,如果并购战略制定脱离公司的实际财力而将自身发展定位过高,或者可行性研究对目标企业估计过于乐观,就会导致并购规模过大以至在并购实施阶段无力支撑。过大的规模和错误的投资方向,如果在交易执行阶段又对目标企业定价过高,融资和支付设计不合理,必然导致收购方债务负担过重。过重的债务负担必然使得经营整合阶段资金流动发生困难,并最终引发财务风险。
直接与财务风险来源有关的财务决策包括融资决策和支付决策,而融资决策和支付决策建立在定价决策基础上并影响着税收决策。财务风险来源分为三类:定价风险、融资风险和支付风险。这三种风险来源彼此联系、相互影响和制约,共同决定着财务风险的大小。
定价风险
定价风险主要是指目标企业的价值风险。即由于收购方对目标企业的资产价值和盈利价值(获利能力)估计过高,以至出价过高而超过了自身的承受能力,尽管目标企业运作很好,过高的买价也无法使收购方获得一个满意的回报。定价风险主要来自两个方面:一是目标企业的财务报表风险;二是目标企业的价值评估风险。
融资风险融资风险主要是指与并购资金保证和资本结构有关的资金来源风险,具体包括资金是否在数量上和时间上保证需要、融资方式是否适合并购动机、债务负担是否会影响企业正常的生产经营等。融资风险最主要的表现是债务风险。它来源于两个方面:收购方的债务风险和目标企业的债务风险。虽然债务融资相对于完全股权交