文档介绍：IPO过会必看:反馈意见精选案例作者:VirginMary经笔者查询最近多个已过会或已上市企业的反馈意见及中介机构对反馈意见的回复,笔者精心挑选了以下五个之前不常见的案例,包括:1、案例1:发行人95%以上产品以非独占许可方式使用关联方商标;2、案例2:实际控制人向股东借款来支付受让其他股东股权的价款,过会时仍未支付完毕;3、案例3:发行人全部经营性资产系从发行人实际控制人控制的其他企业购买;4、案例4:发行人及其子公司受到 9次行政处罚,涉及环保、安监、消防、税务部门的处罚;5、案例5:首次申报前仍存在关联方占用发行人资金的情形且未计息。限于篇幅,对于其他有代表性的案例未详细列举,如“上会前才取得省级政府关于发行人前身集体企业改制合法性的确认意见”(天宇股份 300702)、“首次申报前3名独立董事同时辞职(天宇股份 300702)”,详见已披露文件。在以往的IPO实务中,对于案例1中的问题,中介机构一般会要求企业停止使用关联方商标或者以独占许可方式使用关联方商标,对于案例 2中的问题,中介机构一般会要求发行人实际控制人清偿完毕受让股权的价款,对于天宇股份的案例,中介机构一般会要求取得省级政府关于发行人前身集体企业改制合法性的确认意见后再进行申报。上述企业均能顺利过会或发行上市,更凸显了在不构成实质性障碍前提下以信息披露为核心的审核理念。除上述案例外,笔者还发现一个有意思的案例,2017年7月报送的兰考瑞华环保电力股份有限公司,保荐机构(主承销商)为长江证券承销保荐有限公司,发行人最近三年一期扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润为2014年度7,599,、2015年度13,587,、2016年度17,383,、2017年1-3月4,941,,发行人住所为兰考县华梁路031号,拟上市的证券交易所为上海证券交易所。虽然目前拟上市企业可自由选择申报的证券交易所,但对于一个业绩上勉强够申报创业板的企业来说去上交所申报,还是非常少见的,当然,这家企业所在地比较特殊,处处有红色的光辉,你懂得!案例1:发行人95%以上产品以非独占许可方式使用关联方商标万马科技 300698 2017年08月31日上市反馈意见及回复:反馈意见:发行人通过无偿许可使用方式, 使用万马集团 3项商标。请发行人补充披露上述许可交易的原因和背景,无偿许可的考虑,是否为独家排他性许可,报告期内发行人主要产品销售是否使用上述许可商标,若是,请披露销售金额及占比,上述商标使用范围,是否存在关联方企业与发行人使用相同或类似商标的情形,发行人是否对控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的资产、技术、设备等方面存在重大依赖,上述情形是否符合发行监管对独立性的要求,发行人相关整改措施。请保荐机构、发行人律师发表核查意见,说明发行人相关整改措施是否合理。回复:背景情况经发行人说明并经本所律师核查,发行人自该等万马集团商标注册后即进行使用,主要系基于万马集团统一的集团形象管理要求。万马集团对集团内所属公司均系无偿许可以便于使用,该等安排不存在损害发行人及其股东(尤其是中小股东)利益的情形。万马集团对发行人许可使用的商标均非独家排他性许可,均为普通许可。发行人具体使用情况发行人主营业务为通信与信息化设备的研发、生产、系统集成与销售,报告期内发行人主要产品包括通信网络配线及信息化机柜产品和医疗信息化产品两大类。发行人在上述两类产品(自产产品)上均有使用万马集团许可使用的商标,报告期内发行人使用上述许可商标所涉及的主要产品的销售金额及占比情况如下: ,并经本所律师核查,发行人关联方大多使用万马集团上述 3项商标。独立性经发行人说明并经本所律师核查,发行人的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业,发行人拥有经营所需的独立、完整的产、供、销系统,独立开展业务,发行人具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施,合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、设备以及注册商标、专利、软件著作权等知识产权。发行人具有独立的原料采购和产品销售系统。经发行人确认,并经本所律师查验,发行人控股股东、实际控制人不存在通过下列方式影响发行人资产完整性及独立性的情形:(1)与发行人共用主要机器设备、厂房、专利、非专利技术等;(2)与发行人共用原材料采购和产品销售系统。对于发行人使用万马集团许可的商标事宜,鉴于发行人主要产品均属于工业品而非消费品,设备销售的首要条件是通过下游客户的资质认证,下游客户重点审核发行人的产品质量、供货能力、产品价格、历史业绩等,一般来说,产品商标不在下游客户审核的范围之内,发行人与客户之间签署的相关协议亦不存在关于产品商标的约定,发行人使用何种商标并不影响发行人的资质认证